Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 по делу n А54-891/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Тула                                                               Дело № А54-891/2008 С14

05 сентября 2008 г.                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  05 сентября 2008 г.

          Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Л.А.,

судей    Байрамовой Н.Ю., Можеевой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Маматовой Ирины Алексеевны, г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 05 июня 2008 года по делу № А54-891/2008 С14 (судья Бугаева Н.В.), принятое по иску Маматовой Ирины Алексеевны, г. Рязань, к обществу с ограниченной ответственностью «Выставочно-торговый центр», г. Рязань,

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Выставочно-торговый центр» от 24.12.2007 года,

при участии:

от истца: Маматова И.А. - паспорт 61 02 612895, выдан 26.08.2002 Московским РОВД г. Рязани; Чуйко Е.В. – представитель по ордеру от 29.08.2008 № 61;

от ответчика: Твердов Б.В. – представитель по доверенности от 21.08.2008,

УСТАНОВИЛ:

 Маматова Ирина Алексеевна (далее – Маматова И.А.) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Выставочно-торговый центр» (далее – ООО «Выставочно-торговый центр») о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Выставочно-торговый центр» от 24.12.2007.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Маматова И.А. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом неправильно применены нормы материального права, применены нормы права, не подлежащие применению, и нарушены нормы процессуального права.

Маматова И.А. считает, что оспариваемым решением общество распорядилось принадлежащей ей долей в уставном капитале по своему усмотрению, тем самым она была лишена права собственности на эту долю.

Заявитель указывает, что является собственником 24,5 % долей в уставном капитале ООО «Выставочно-торговый центр» и вправе владеть, пользоваться и распоряжаться своей долей. При этом права и обязанности участника общества у нее возникли с момента уведомления ООО «Выставочно-торговый центр» о состоявшемся  решении суда, которым установлено право собственности на указанную долю в уставном капитале. По ее мнению, поскольку решение мирового судьи от 30.03.2007 не было оспорено участниками ООО «Выставочно-торговый центр», значит, они выразили свое согласие на признание за ней И.А. права владения, пользования и распоряжения долей в уставном капитале общества.

Маматова И.А. полагает, что у общества не имелось оснований для приобретения ее доли  без получения  ее согласия.

В апелляционной жалобе указано, что судом не дано надлежащей правовой оценки представленным истцом доказательствам.

В дополнении к апелляционной жалобе Маматова И.А., ссылаясь на пункт 4.6. Устава общества, утверждает, что стала участником общества 20.06.2007, то есть по истечении 30 дней после получения директором общества ее письма с просьбой исполнить решение мирового судьи от 30.03.2007 и внести соответствующие изменения в учредительные документы, поскольку ни от одного из участников общества в этот период не поступило отказа в согласии  принять ее в участники общества.

Ответчик не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считает, что истец по отношению к обществу является третьим лицом, но не его участником. При этом общество исполнило свои обязательства перед Маматововй И.А. путем внесения на депозит денежной суммы в размере стоимости ее доли.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения в связи со следующим.

Согласно уставу ООО «Выставочно-торговый центр», утвержденному решением общего собрания учредителей от 14.12.2006, участниками общества являются: Сторожик Л.А. с долей в размере 25 % уставного капитала, Маматов А.П. – 49 % уставного капитала, Маматов П.Д. – 26 % в уставном капитале общества (л.д. 26-30).

Решением мирового судьи судебного участка № 8 Московского района г. Рязани от 30.03.2007  разделено совместно нажитое имущество между бывшими супругами Маматовым А.П. и Маматовой И.А., по которому  последней выделена доля уставном капитале ООО «Выставочно-торговый центр» в размере 24,5 %  (л.д. 7-11, том 1).  

28.06.2007 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Выставочно-торговый центр» с повесткой дня о принятии в участники ООО «Выставочно-торговый центр» третьего лица – Маматовой И.А. Последняя была приглашена на данное собрание (л.д. 33, том 1).

Согласно  протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Выставочно-торговый центр» от 28.06.2007 на собрании единогласно принято решение не принимать Маматову И.А. в состав участников общества (л.д.53-55, том 1).

Определением мирового судьи судебного участка № 8 Московского района г. Рязани от 13.11.2007 разъяснено решение суда от 30.03.2007, согласно которому на долю Маматовой И.А. выделено 24,5 % доли в уставном капитале  ООО «Выставочно-торговый центр» стоимостью 2 450 руб., на которые она имеет право владения, пользования и распоряжения (л.д. 12, 13, том 1).

17.12.2007 Маматова И.А. обратилась в ООО «Выставочно-торговый центр» с заявлением о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества на основании решения суда от 30.03.2007 (л.д. 18, 19, том 1).

На внеочередном общем собрании участников ООО «Выставочно-торговый центр» 24.12.2007 были приняты следующие решения:

- в связи с отсутствием согласия участников общества на переход части доли в уставном капитале ООО «Выставочно-торговый центр» к Маматовой И.А. выплатить последней действительную стоимость доли в размере 24,5 % в уставном капитале общества, определенной по состоянию на 01.06.2007 в сумме 2 450 руб.;

- на основании решения мирового судьи судебного участка № 8 Московского района г. Рязани от 30.03.2007 внести изменения в учредительные документы общества в части размера доли, принадлежащей Маматову А.П.;

- утвердить устав и учредительный договор общества в новой редакции;

-  распределить перешедшую к обществу долю в размере 24,5 % в порядке и сроки, предусмотренные уставом ООО «Выставочно-торговый центр» (л.д. 15-17, том 1).

Письмом № 16 от 11.02.2008 ООО «Выставочно-торговый центр» уведомило Маматову И.А. о принятом на общем собрании участников ООО «Выставочно-торговый центр» 24.12.2007 решении л.д. 14, том 1).

Ссылаясь на то, что решение общего собрания участников ООО «Выставочно-торговый центр» принято с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.22.1998 года № 14-ФЗ, Маматова И.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что истица не приобрела права участника общества, поэтому не является участником ООО «Выставочно-торговый центр» и не вправе обжаловать решения общего собрания участников.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данные выводы соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.22.1998 года № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем  собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Таким образом, для удовлетворения иска о признании недействительным решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: 1)заявление должно быть подано участником общества; 2) решение принято с нарушением требований правовых актов или устава; 3) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истица указала на нарушение ООО «Выставочно-торговый центр» порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, поскольку она не извещалась о времени и месте проведения общего собрания участников общества и не принимала в нем участия.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определено Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.22.1998 года № 14-ФЗ.

Право на участие в делах общества, принятия решений по вопросам его деятельности принадлежит всем его участникам, причем независимо от  размера их долей в уставном капитале.

В обоснование заявленных требований Маматова И.А. ссылается на то, что является участником ООО «Выставочно-торговый центр» с долей в размере 24,5 % уставного капитала общества, перешедшей к ней  на основании решения мирового судьи судебного участка № 8 Московского района г. Рязани от 30.03.2007.

Имеющимся в материалах дела решением мирового судьи судебного участка № 8 Московского района г. Рязани от 30.03.2007 Маматовой И.А. в счет раздела совместно нажитого имущества с бывшим супругом Маматовым А.П. выделена доля в размере 24,5 %  уставного капитала ООО «Выставочно-торговый центр» стоимостью 2 450 руб., на которую согласно разъяснению того же суда, изложенного в определении от 13.11.2007, она имеет право владения, пользования и распоряжения.

Согласно  ст.7 и 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества являются  учредители, внесшие вклад при создании общества или лица, приобретшие доли (части доли) участия в обществе в установленном законом порядке.

Как следует из материалов дела, Маматова И.А. учредителем ООО «Выставочно-торговый центр»  не является. Вместе с тем, статус участника в порядке ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также не приобрела.

При этом суд апелляционной инстанции находит правильным вывод суда первой инстанции о том, что супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю. Данный вывод соответствует нормам ст.48 Гражданского кодекса РФ и ст. 34 и 35 Семейного кодекса РФ.

Порядок вступления в состав участников общества регулируется  ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

   В соответствии с ч. 2, 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Пунктом 4.2 устава ООО «Выставочно-торговый центр» определено, что продажа участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам запрещена. Уступка иным образом, чем продажа участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с согласия всех участников общества.

Таким образом, учредительными документами ООО «Выставочно-торговый центр» предусмотрено обязательное получение согласия всех участников общества на переход доли (части доли) участника к  третьим лицам.

Между тем на общем собрании участников ООО «Выставочно-торговый центр»  от 28.06.2007 единогласно принято решение не принимать Маматову И.А. в состав участников общества.

Таким образом, все участники ООО «Выставочно-торговый центр» выразили свое несогласие на переход части  доли Маматова А.П. к третьему лицу, Маматовой И.А., и принятие ее в состав участников общества.

В связи с чем судебной коллегией оценивается как не соответствующий положениям ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава ООО «Выставочно-торговый центр» довод заявителя о том, что права и обязанности участника общества у нее возникли с момента уведомления ООО «Выставочно-торговый центр» о состоявшемся решении суда, которым установлено право собственности на указанную долю в уставном капитале.

Учитывая, что истица не является участником ООО «Выставочно-торговый центр», суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у Маматовой И.А. права на обжалование решения общего собрания участников общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При этом не могут быть приняты во внимание доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемым решением общество распорядилось принадлежащей ей долей в уставном капитале по своему усмотрению, тем самым она была лишена права собственности на эту долю. Решение общего собрания участников ООО «Выставочно-торговый центр» о переходе доли в размере 24,5 % уставного капитала к обществу и выплате действительной стоимости доли Маматовой И.А. соответствует положениям ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставу ООО «Выставочно-торговый центр». Оспаривание истицей установленного