Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 по делу n А68-231/08-09/16 . Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

на 21.01.2008г. в реестре значится 84 акционера. Ни истец, ни ответчик не оспаривают того факта, что и на дату заявления истцом требования о расторжении договора на ведение реестра акционеров и передачи ему документов, составляющих систему ведения реестра, число акционеров этого общества также превышало 50.

Таким образом, в силу прямого указания законодательства возможным держателем реестра акционеров для ОАО «Холдинговая компания «Доуль» мог бы быть только профессиональный регистратор, а не само общество. При прекращении (расторжении) договора на ведение реестра реестр эмитента  должен передаваться надлежащему держателю, которым в отношении  обществ с числом акционеров более 50 эмитент не является.

  Ссылка апеллянта  на то, что нормы Федерального закона «О рынке ценных бумаг», предусматривающие возможность эмитента  выступать держателем реестра владельцев именных ценных бумаг в случае, если число последних не превышает 500, имеют приоритет над нормами Федерального закона «Об акционерных обществах», устанавливающими  обязанность ведения реестра профессиональным регистратором для обществ с числом акционеров более 50,  была предметом исследования суда первой инстанции и ей дана надлежащая правовая оценка.

Как верно указал арбитражный суд области, каждый из этих законов имеет собственный предмет регулирования.

Так, статья  1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» относит к нему  отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при общении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также - особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» регулирует отношения, связанные с  порядком создания, реорганизации, ликвидации акционерных обществ, регламентирует их правовое положение, права и обязанности акционеров, а также обеспечивает  защиту их прав и интересов, т.е. устанавливает специальные правоотношения с участием акционерных обществ как хозяйствующих субъектов.

При этом пунктом 1 статьи 8  Федерального закона «О рынке ценных бумаг» прямо определен случай, когда эмитент обязан передать ведение реестра специализированному регистратору. Такая обязанность возникает у эмитента в том случае, когда число владельцев   его ценных бумаг превышает 500. Однако в отношении эмитентов – акционерных обществ данную норму Федерального закона «О рынке ценных бумаг» следует применять с учетом особенностей, установленных пунктом 3 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», в котором определено, что акционерное общество обязано передать ведение реестра владельцев ценных бумаг специализированному регистратору в том случае, когда число его акционеров превышает 50. Следует отметить, что данная норма была введена в Федеральный закон «Об акционерных обществах» Федеральным законом от 07.08.2001г. №120-ФЗ, в соответствии с которым акционерные общества с числом акционеров более 50, являвшиеся держателями реестра, были обязаны передать ведение реестров акционеров специализированным регистраторам до 01 июля 2002г. Об этом же говорится и в разъяснениях Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России, которые даны в письме от 24.03.2004г. №04-СХ-09/5118.

Таким образом, довод заявителя о том, что Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» является специальным по отношению к акционерным обществам, не основан на нормах действующего законодательства. Напротив, именно Федеральный закон «Об акционерных обществах» является специфическим правовым актом, регламентирующим порядок ведения реестра акционеров в акционерном обществе.

Согласно статьям 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

   В рамках настоящего спора ОАО «Холдинговая компания «Доуль» не доказало ни того, что спорный договор является расторгнутым в согласованном сторонами порядке и у ответчика возникла обязанность передачи документов по ведению реестра акционеров истцу, ни того, что ООО «СРК «Регион» существенным образом нарушило условия заключенного договора, в связи с чем он должен быть расторгнут по решению суда.

 Разрешая спор, арбитражный суд области в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовал обстоятельства возникшего спора и представленные в дело доказательства, дал им надлежащую оценку и принял законное и обоснованное решение.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены  судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

   В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

   В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи  с изложенным, расходы по уплате государственной пошлины по  апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей подлежат отнесению на истца  –                                    ОАО «Холдинговая компания «Доуль».

   На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Тульской области от 18 апреля 2008 года по делу №А68-231/08-09/16  оставить без изменения, а апелляционную жалобу  ОАО «Холдинговая компания «Доуль», г.Донской Тульской области, – без  удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

  Постановление  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

  Председательствующий

 М.В. Никулова

  Судьи

 Н.Ю. Байрамова

 Е.В. Рыжова