Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2011 по делу n А54-3775/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, Российская Федерация, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1,

тел. [phone], факс [phone],  [email protected]

http://www.20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

27 июня 2011 года

                                     Дело № А54-3775/2010 С12                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего           Мордасова Е.В.,

судей                                           Байрамовой Н.Ю., Можеевой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «КУРС-И» (регистрационный номер – 20АП-5641/2010) на решение Арбитражного суда Рязанской области от                  18 октября 2010 года по делу № А54-3775/2010 С12 (судья Сельдемирова В.А.), принятое по исковому заявлению открытого акционерного общества «КУРС-И» (390007, Рязанская обл., г. Рязань, ул. Керамзавода, д. 21А;                 ОГРН 1026200871773) к открытому акционерному обществу «Строительная керамика» (390007, Рязанская обл., г. Рязань, ул. Керамзавода, д. 21А;             ОГРН  1026200952579) о признании договора аренды недействительным,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: Шайкина А.Ф. – представителя по доверенности от 20.06.2011;

от истца: не явился, извещен судом надлежащим образом,

установил:

открытое акционерное общество «КУРС-И» (далее – ООО «КУРС-И») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Строительная керамика» (далее –            ОАО «Строительная керамика») о признании недействительным договора аренды от 01.12.2007.

Решением суда от 12.10.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы ссылается на то, что спорная сделка должна быть признана недействительной, поскольку от имени общества она совершена Битковой Е.В. без отсутствия у последней на то полномочий. Апеллянт считает, что  у совета директоров ОАО «КУРС-И» при принятии 15.09.2006 решения об избрании Битковой Е.В. генеральным директором общества  не имелось полномочий, ввиду отсутствия необходимого кворума. Истец обращает внимание на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.08.2010 по делу № А54-1457/2010 С14, которым признаны ничтожным договор купли-продажи ценных бумаг от 28.12.2001 и договор от 26.02.2009, заключенные между ОАО «КУРС-И» и ОАО «Строительная керамика».

Одновременно заявитель жалобы ссылается на  ответ  Территориального отдела Регионального отделения ФСФР в ЦФО  по Рязанской области от 04.05.2009 об отсутствии у него информации  об органах управления ОАО «КУРС-И». Отмечает, что данному документу не было дано судебной оценки.  Представляет суду новое доказательство – ответ  Территориального отдела Регионального отделения ФСФР в ЦФО  по Рязанской области от 15.11.2010,  из которого следует, что собрания акционеров, проводившиеся 30.08.2006, 29.08.2008, 02.11.2009, не состоялись из-за отсутствия кворума, а у совета директоров ОАО «КУРС-И» 15.09.2006 и 11.09.2009 отсутствовали полномочия  для принятия решения об избрании Битковой Е.В. генеральным директором общества.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Определением суда от 22.12.2010 разбирательство по жалобе отложено в связи с подачей кассационной жалобы по делу № А54-5145/2009. При этом суд исходил из того, что установленные в рамках указанного дела обстоятельства могут иметь значение для правильного разрешения настоящего спора.

Определением суда от 02.02.2011 в порядке статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А54-5145/2009, предметом спора по которому является требование о признании недействительным решения совета директоров ОАО «КУРС-И» от 15.09.2006 о назначении Битковой Е.В. генеральным директором общества.

Определением суда от 09.06.2011 производство по делу возобновлено в связи с прекращением производства по делу № А54-5145/2009 из-за отказа акционера Халфина А.А. от исковых требований. Жалоба назначена к рассмотрению на 24.06.2011.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Двадцатого арбитражного апелляционного суда, в суд апелляционной инстанции своего представителя не направил.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 01.12.2007 между ОАО «Строительная керамика» (арендодатель) и ОАО «КУРС-И» (арендатор) подписан договор аренды нежилого помещения (том 1, л.д. 17-18), по условиям которого арендодатель обязуется передать, а арендатор принять во временное пользование нежилые помещения, принадлежащие арендодателю на праве собственности, находящиеся по адресу: г. Рязань, ул. Керамзавода, клуб завода ОАО «Строительная керамика», расположенные на втором этаже здания: оркестровая площадью 16,21 кв.м, хоровая площадью 26,12 кв.м, малый зал площадью 39,75 кв.м. Общая площадь арендуемых помещений – 82,08 кв.м. Помимо этого, арендодатель предоставляет 2 раза в год зал клуба для проведения собраний. Срок действия договора – с 01.12.2007 по 31.10.2008. При отсутствии письменного уведомления каждой стороны договора о его расторжении, сделанного за 1 месяц до окончания срока его действия, договор считается продленным на неопределенный срок.

Как следует из представленного в материалы дела акта приема-передачи нежилого помещения от 01.12.2007 (том 1, л.д. 19), три нежилых помещения, указанных в договоре аренды от 01.12.2007, переданы арендатору во исполнение условий договора.

Ссылаясь на недействительность договора аренды в силу того, что от имени ОАО «КУРС-И» он подписан генеральным директором Битковой Е.В., на момент подписания договора таковой не являвшейся и не обладавшей полномочиями на совершение сделок от имени общества, истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из наличия у Битковой Е.В. как генерального директора общества полномочий действовать в интересах ОАО «КУРС-И».

Суд апелляционной инстанции считает такую позицию обоснованной и соответствующей фактическим обстоятельствам дела.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –                ГК РФ) содержит перечень способов защиты права, и одним из таких способов является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Согласно статьям 166-168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Применительно к акционерным обществам часть 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») устанавливает, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

В соответствии с пунктом 8.4 устава ОАО «КУРС-И» генеральный директор общества назначается советом директоров общества сроком на 3 года.

В силу части 2 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 8.6 устава ОАО «КУРС-И» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Из материалов дела следует, что спорный  договор от имени истца был подписан Битковой Е.В., действующей в качестве единоличного исполнительного органа ОАО «КУРС-И».

В материалы дела представлено решение совета директоров             ОАО «КУРС-И» от 15.06.2009 (том 1, л.д. 74), в соответствии с которым Биткова Е.В. назначена на должность генерального директора указанного общества сроком на 3 года. Согласно представленной в материалы дела налоговым органом выписки из единого государственного реестра юридических лиц (в отношении истца), по состоянию на 01.12.2007 – дату заключения спорного договора аренды Биткова Е.В. также являлась генеральным директором ОАО «КУРС-И» (том 1, л.д. 113-116).

Решением совета директоров ОАО «КУРС-И» от 10.12.2009 прекращены полномочия генерального директора общества, новым генеральным директором общества избран Медведев О.А. (том 1, л.д. 64).

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах  применения Федерального закона «Об акционерных обществах»» разъяснено, что решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Федеральном законе «Об акционерных обществах» (статьи 53, 55), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

На момент заключения оспариваемой сделки и рассмотрения настоящего спора  отсутствовало вступившее в законную силу решение суда, которым было бы признано недействительным решение совета директоров ОАО «КУРС-И» от 15.09.2006 о назначении Битковой Е.В. генеральным директором общества. Кроме того, в материалах дела отсутствуют  доказательства того, что ОАО «Строительная керамика», подписывая с  истцом договор, знало или должно был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения  совета директоров ОАО «Курс-И» от 15.09.2006 о назначении Битковой Е.В. генеральным директором.

Определением суда апелляционной инстанции от 02.02.2011 по ходатайству истца производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу № А54-5145/2009 С16, предметом спора по которому являлось требование о признании недействительным решения совета директоров ОАО «КУРС-И» от 15.09.2006 о назначении Битковой Е.В. генеральным директором общества. Определением суда апелляционной инстанции от 09.06.2011 производство по делу возобновлено в связи с прекращением производства по делу                  № А54-5145/2009 С16 из-за отказа акционера Халфина А.А. от исковых требований.

Одновременно суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07 по делу № А19-13038/06-13, возможное признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным, если сделка  совершена до вступления в силу  решения суда.

Ссылка заявителя на представленное в материалы дела письмо                  РО ФСФР России по Рязанской области от 15.11.2010 не может быть признана состоятельной, поскольку указанный документ не влияет на законность принятого решения. Кроме того, в силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Территориальный отдел РО ФСФР России по ЦФО по Рязанской области не является органом, уполномоченным на установление факта незаконности избрания генерального директора общества его советом директоров.

С учетом изложенного, а также оценки в совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда области и удовлетворения требований апеллянта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и  взаимоотношениям