Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2011 по делу n А54-5082/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

данного общества, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку истец не верно трактует положения  своего Устава.

Так, в соответствии с пунктами 8.2, 8.2.24 Устава истца  в компетенцию общего собрания участников ООО «Промхолдинг-Инвест» входят  любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу, в том числе отчуждение, передача в управление, залог и все иные обременения (т.1, л.д. 76).

Решение вопросов предусмотренных пунктами 8.2.1 – 8.2.24 относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 8.2.25 устава).

Согласно пункту 8.3 устава общества, решение по вопросам, предусмотренным пунктами 8.2.1 – 8.2.24, принимаются участниками общества единогласно.

Из анализа указанных пунктов устава ООО «Промхолдинг-инвест» следует, что общим собранием участников общества рассматривается одобрение действий общества, связанных с акциями или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу.

Совершение  сделки  ЗАО «Современные литейные технологии» - дочернего общества ООО «Промхолдинг-инвест» по залогу, принадлежащего истцу имущества,  не относится к случаям, перечисленным в пункте 8.2.24 Устава    ООО «Промхолдинг-инвест».

Так же не может быть принят в качестве основания для изменения или отмены обжалуемого решения довод апелляционной жалобы о том, что в  пункте 3 решения  от 04.03.2008 об одобрении сделок единственного акционера ООО «Промхолдинг-Инвест»   не содержится сведений о том, что полномочия по совершению сделок представлены именно генеральному директору ЗАО «Современные литейные технологии» Бергеру Л.А.

Действующим законодательством не предусмотрена необходимость отдельно указывать на предоставление генеральному директору общества полномочий на подписание соответствующих договоров.

Полномочия Бергера Л.А., как генерального директора ЗАО «Современные литейные технологии» вытекают из устава общества, положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Кроме того, третьим пунктом решения единственного акционера ЗАО «Современные литейные технологии» от 04.03.2008 Бергеру Л.А, поручается подписание необходимых документов по вопросам предоставления обеспечения по обязательствам ООО «Эреспо-Импекс» в Рязанском отделении АК Сберегательного банка № 8606.

Так же отказывая в удовлетворении заявленных ООО «Промхолдинг-инвест» исковых требований, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что иск также не может быть удовлетворен, поскольку требование заявлено по истечении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен трехгодичный срок для защиты нарушенного права. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Кодекса).

Аналогичная позиция изложена в пункте 11 совместного Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок» сделки, признаваемые недействительными по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются оспоримыми, и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что истец о заключении  договора поручительства №1-1246 от 09.04.2008 и договора ипотеки №2-1246 от 01.09.2008 узнал и должен был узнать соответственно 09.04.2008 и 01.09.2008 (даты их подписания).

Учитывая указанное, срок исковой давности по договору поручительства №1-1246 от 09.04.2008 начал течь с 10.04.2008 и истек 09.04.2009, по договору ипотеки №2-1246 от 01.09.2008 начал течь с 02.09.2008 и истек 01.09.2009, тогда как истец обратился с настоящим иском в суд 06.10.2010.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правильный вывод об истечении годичного срока исковой давности. 

Истечение срока давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судебная апелляционная коллегия отмечает, что данный вывод суда первой инстанции заявителем апелляционной жалоб не оспаривается.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции.

Остальные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не являющиеся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация. 

Нарушения и неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

         В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя – ЗАО «Современные литейные технологии».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 10 февраля 2011 года по делу № А54-5082/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Судьи                                                                             

           Ю.А. Волкова

           Е.В. Мордасов

           Н.В. Заикина