Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2011 по делу n А54-5065/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело № А54-5065/2010

16 июня 2011 года

Дата объявления резолютивной части постановления   -  14 июня 2011 года

Дата изготовления постановления  в полном объеме     -  16 июня 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего      Заикиной Н.В.,

судей                                        Волковой  Ю.А., Мордасова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никитиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Нива Рязани» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.03.2011 по делу № А54-5065/2010 (судья Афанасьева И.В.), принятое по иску ОАО «Нива Рязани» (г. Рязань, ул. Есенина, д. 9; ОГРН 1026201261481) к индивидуальному предпринимателю Баранову Алексею Александровичу (г. Рязань, Окское шоссе, д. 1, кв. 32; ОГРН 309623405600016), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Луч» (Рязанская область, Милославский район), СПК «Колос» (Рязанская область, Милославский район), СПК «Лакаш» (Рязанская область, Спасский район), общество с ограниченной ответственностью «Маяк» (Рязанская область, Сасовский район), общество с ограниченной ответственностью «Рязанские сады» (Рязанская область, Старожиловский район), АООТ «Шацкагрохим» (Рязанская область, г. Шацк), общество с ограниченной ответственностью «Победа» (Рязанская область, Шацкий район), АОЗТ «Старожиловский конный завод» (Рязанская область, р.п. Старожилово), закрытое акционерное общество «Рязанский картофель» (Рязанская область, Милославский район), кооперативное хозяйство «Прогресс» (Рязанская область, Сасовский район), СПК «Красная волна» (Рязанская область, Кадомский район), муниципальное унитарное предприятие «Кадомагро» (Рязанская область, п.г.т. Кадом), общество с ограниченной ответственностью «Надежда» (Рязанская область, Шацкий район), закрытое акционерное общество «Городское» (Рязанская область, Рязанский район), о признании договора № 1 от 02.03.2009 недействительным и применении последствий его недействительности,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле,  не  явились, о времени  и  месте  судебного  заседания  извещены надлежащим  образом,

установил:

открытое акционерное общество «Нива Рязани» (далее – ОАО «Нива Рязани») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Баранову Алексею Александровичу (далее – ИП Баранов А.А.) о признании недействительным договора № 1 от 02.03.2009 на оказание юридических услуг и применении последствий недействительности в виде взыскания с ИП Баранова А.А. невозвращенных денежных средств в сумме 245 000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.01.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Луч», СПК «Колос», СПК «Лакаш», общество с ограниченной ответственностью «Маяк», общество с ограниченной ответственностью «Рязанские сады», АООТ «Шацкагрохим», общество с ограниченной ответственностью «Победа», АОЗТ «Старожиловский конный завод», закрытое акционерное общество «Рязанский картофель», кооперативное хозяйство «Прогресс», СПК «Красная волна», муниципальное унитарное предприятие «Кадомагро», общество с ограниченной ответственностью «Надежда», закрытое акционерное общество «Городское».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.03.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО «Нива Рязани» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить. Оспаривая решение суда первой инстанции, заявитель жалобы указывает, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность решения от 24.03.2011 проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). При этом оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

Проанализировав материалы дела, обсудив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем Барановым А.А. (исполнитель) и ОАО «Нива Рязани» (заказчик) был заключен договор № 1 от 02.03.2009 на оказание юридических услуг (далее – договор № 1 от 02.03.2009), согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать юридические услуги (далее – услуги).

Согласно пункту 1.2 договора № 1 от 02.03.2009 под услугами стороны понимают следующие виды работ:

-правовое консультирование, соответствующее действующему законодательству, регулирующему соответствующие правоотношения, по всем отраслям права;

- составление правовых заключений;

- разработку схем сделок;

- правовую работу по обеспечению хозяйственной деятельности;

- претензионно-исковую работу;

- комплекс регистрационных услуг;

- сопровождение сделок, в том числе участие в переговорах с третьими лицами;

- представительство в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах, на всех стадиях судебного процесса;

- мониторинг хода судебного процесса;

- анализ альтернатив и выработку рекомендаций;

- правовую экспертизу учредительных и других документов;

- разработку и согласование проектов договоров, контрактов, актов и иных документов;

- составление заявлений, договоров, исков, соглашений, контрактов, претензий и других юридических документов;

- подбор и систематизацию нормативных актов, составление справочников по юридическим вопросам;

- научно-исследовательскую работу в области права.

В соответствии с пунктами 1.3 и 1.4 договора № 1 от 02.03.2009 объем, перечень и цели оказываемых услуг, как и сроки  (этапы) выполнения работ (оказания услуг), определяются в соответствии с техническим заданием (приложение № 1), являющимся неотъемлемой частью данного договора.

Согласно пункту 3.3 договора № 1 от 02.03.2009, если заказчик в течение 3 (трех) рабочих дней со дня получения акта выполненных работ не направляет исполнителю подписанный акт или мотивированное возражение, то выполненные работы считаются принятыми.

Стоимость и форма оплаты за выполненные работы, как предусмотрено пунктом 4.1 указанного договора, определяются сторонами в протоколе согласования стоимости работ (приложение № 2), который является неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу пункта 4.2 договора № 1 от 02.03.2009 оплата работ заказчиком осуществляется на основании выставленных счетов путем перечисления денежных средств на счет исполнителя (в сроки, указанные в выставленных счетах).

За период с марта 2009 года по октябрь 2009 года ОАО «Нива Рязани» перечислило ИП Баранову А.А. в счет оплаты услуг, оказанных им на основании договора № 1 от 02.03.2009, денежные средства в сумме 1 355 000 руб. Данное обстоятельство подтверждено имеющимися в материалах дела платежными поручениями № 27 от 23.03.2009 на сумму 40 000 руб., № 28 от 23.03.2009 на сумму 40 000 руб., № 29 от 23.03.2009 на сумму 40 000 руб., № 30 от 23.03.2009 на сумму 15 000 руб., № 32 от 24.03.2009 на сумму 40 000 руб., № 33 от 24.03.2009 на сумму 40 000 руб., № 34 от 24.03.2009 на сумму 40 000 руб., № 36 от 24.03.2009 на сумму 40 000 руб., № 37 от 24.03.2009 на сумму 40 000 руб., № 53 от 25.03.2009 на сумму 40 000 руб., № 54 от 25.03.2009 на сумму 40 000 руб., № 60 от 30.03.2009 на сумму 40 000 руб., №61 от 30.03.2009 на сумму 40 000 руб., № 62 от 30.03.2009 на сумму 40 000 руб., № 63 от 30.03.2009 на сумму 40 000 руб., № 71 от 01.04.2009 на сумму 40 000 руб., № 72 от 01.04.2009 на сумму 40 000 руб., № 73 от 01.04.2009 на сумму 40 000 руб., № 74 от 01.04.2009 на сумму 40 000 руб., № 78 от 03.04.2009 на сумму 40 000 руб., № 79 от 03.04.2009 на сумму 40 000 руб., № 94 от 20.04.2009 на сумму 40 000 руб., № 95 от 20.04.2009 на сумму 40 000 руб., № 96 от 20.04.2009 на сумму 40 000 руб., № 97 от 20.04.2009 на сумму 40 000 руб., № 98 от 20.04.2009 на сумму 40 000 руб., № 99 от 20.04.2009 на сумму 40 000 руб., № 100 от 20.04.2009 на сумму 40 000 руб., № 101 от 20.04.2009 на сумму 40 000 руб., № 102 от 20.04.2009 на сумму 40 000 руб., № 103 от 20.04.2009 на сумму 40 000 руб., № 104 от 20.04.2009 на сумму 40 000 руб., № 105 от 20.04.2009 на сумму 40 000 руб. (т. 1 л.д. 34-44, 47-50, 52-57, 59-70), расходным кассовым ордером № 293 от 16.10.2009 на сумму 60 000 руб. (т. 1 л.д. 72).

При этом Баранов А.А. на основании приказа № 19-к от 12.07.2005 был принят в ОАО «Нива Рязани» на должность главного специалиста по правовой работе и работе с ценными бумагами, а с 05.02.2010 трудовой договор с ним был расторгнут по соглашению сторон, следовательно, в указанный период времени он являлся штатным сотрудником истца.

ИП Баранов А.А. возвратил ОАО «Нива Рязани» денежные средства в сумме 1 110 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела приходными кассовыми ордерами № 22 от 25.03.2009 на сумму 285 000 руб. (т. 1 л.д. 45), № 23 от 26.03.2009 на сумму 130 000 руб. (т. 1 л.д. 46), № 25 от 01.04.2009 на сумму 160 000 руб. (т. 1 л.д. 51), № 30 от 06.04.2009 на сумму 80 000 руб. (т. 1 л.д. 58), № 39 от 22.04.2009 на сумму 455 000 руб. (т. 1 л.д. 71).

Ссылаясь на то, что юридические услуги, предусмотренные договором № 1 от 02.03.2009 и оказанные Барановым А.А., дублируют должностные обязанности последнего как сотрудника ОАО «Нива Рязани», вследствие чего указанный договор является мнимой сделкой и заключен с целью взыскания с должников истца дополнительных денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Вывод  суда  первой  инстанции об отсутствии оснований  для  удовлетворения  искового требования суд апелляционной инстанции считает законным и обоснованным в силу  следующего.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения  гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки (Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку мнимая сделка совершается лишь  для вида, одним из  показателей ее мнимости служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили  вытекающие из сделки  права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.  

Как правомерно установлено судом первой инстанции, договор № 1 от 02.03.2009 по своей юридической природе является договором возмездного оказания услуг и регулируется главой 39 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Как следует из материалов дела, Баранов А.А. оказывал услуги в соответствии с условиями договора № 1 от 02.03.2009, по результатам чего сторонами были подписаны акты выполненных работ от 25.06.2009 (т. 3 л.д. 11) и от 23.07.2009 (т. 3 л.д. 12). По данным актам оказанные ответчиком услуги приняты истцом без замечаний и возражений.

Таким образом, материалами дела подтвержден факт оказания Барановым А.А. юридических услуг, предусмотренных договором № 1 от 02.03.2009.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции признал необоснованным, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор № 1 от 02.03.2009 является мнимой сделкой, поскольку, в нарушение статьи 65 АПК РФ, доказательств того, что данный  договор был заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ответчиком не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не были учтены показания главного бухгалтера Антиповой Н.С. и сотрудника ОАО «Нива» Хомутовой И.С., судом апелляционной инстанции не может быть принят по внимание, поскольку в соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, и никакие доказательства, в том числе свидетельские показания, не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что предмет договора № 1 от 02.03.2009 полностью дублирует должностные обязанности Баранова А.А. как штатного сотрудника ОАО «Нива Рязани», судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по