Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2011 по делу n А54-4294/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

соответствии с положениями статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана не действительной по иску общества или его акционера.

В пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона).

В силу положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок» следует, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

 Из материалов дела следует, что договоры залога № 1-1750 и № 1-1870 заключены 31 марта 2009 года и 29 мая 2009 года соответственно (т. 1, л.д. 18-21, 33-36).

При этом судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что единственным акционером ОАО «Станкон» является ОАО «Промхолдинг-Инвест» (т. 1, л.д. 107-109), генеральным директором истца в период с 12.05.2008 по 24.08.2010 являлся Куфман И.В., что также подтверждается материалами дела и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «Промхолдинг-Инвест» (т. 1, л.д. 110-113).

27 марта 2009 года и 27.05.2009 ООО «Промхолдинг-инвест» решениями единственного акционера ОАО «Станкон» за подписью генерального директора общества Куфмана И.В. установило выступить залогодателем за ООО «Эрэспо-Импэкс» перед АК Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) по обязательствам вытекающим из генерального соглашения № 1246 от 09.04.2008 об открытии возобновляемой кредитной линии (т. 1, л.д. 51, 55).

При этом судебная апелляционная коллегия отмечает, что указанные решения не оспорены и не признаны недействительными, доказательства признания их недействительными судам первой и апелляционной инстанций истцом не представлены.

Принимая во внимание изложенное, у Арбитражного суда Рязанской области отсутствовали законные основания считать, что решения от 27.03.2009, от 27.05.2009 единственного акционера ОАО «Станкон» по одобрению сделки по предоставлению залога были приняты с превышением полномочий, установленных уставом ООО «Промхолдинг-инвест». 

Апелляционная коллегия отклоняет также довод апелляционной жалобы истца со ссылкой на положения пунктов 8.2.24, 8.2.25, 8.3 Устава   ООО «Промхолдинг-Инвест» о необходимости согласования оспариваемых сделок на общем собрании участников данного общества, поскольку истец не верно трактует положения  своего Устава.

Так, в соответствии с пунктами 8.2, 8.2.24 Устава истца  в компетенцию общего собрания участников ООО «Промхолдинг-Инвест» входят  любые действия, связанные с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу, в том числе отчуждение, передача в управление, залог и все иные обременения (т.1, л.д. 76).

Решение вопросов предусмотренных пунктами 8.2.1 – 8.2.24 относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 8.2.25 устава).

Согласно пункту 8.3 устава общества, решение по вопросам, предусмотренным пунктами 8.2.1 – 8.2.24, принимаются участниками общества единогласно.

Из анализа указанных пунктов устава ООО «Промхолдинг-инвест» следует, что общим собранием участников общества рассматривается одобрение действий общества, связанных с акциями юридических лиц или долями в уставном капитале юридических лиц, принадлежащими обществу.

Совершение  сделки  ООО «Станкон» - дочернего общества ООО «Промхолдинг-инвест»  по  залогу, принадлежащего ООО «Станкон» имущества,  не относится к действиям с акциями  или долями  в уставном капитале юридических лиц, принадлежащих истцу.

Принимая во внимание изложенное, а так же учитывая, что ООО «Станкон» (правопреемник ОАО «Станкон») как сторона оспариваемых договоров залога и дополнительных соглашений к ним не является ответчиком по делу, Арбитражный суд Рязанской области пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствуют законные основания для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку материально-правовые требования не предъявлены истцом к второй стороне по сделке, которую истец просит признать недействительной.

         Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных ООО «Промхолдинг-инвест» исковых требований, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что иск также не может быть удовлетворен, поскольку требование заявлено по истечении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен трехгодичный срок для защиты нарушенного права. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Кодекса).

Аналогичная позиция изложена в пункте 11 совместного Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок» сделки, признаваемые недействительными по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются оспоримыми, и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что истец о заключении генерального соглашения № 1246 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 09.04.2008 узнал 12.05.2008 (дата принятия решения единственного акционера за подписью генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Промхолдинг-Инвест" Куфмана И.В.(т. 1, л.д. 49)), договоров залога № 1-1750 от 31 марта 2009 года и № 1-1870 от 29 мая 2009 года в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Эрэспо-Импэкс" перед ответчиком по соглашению № 1246 от 09.04.2008 узнал и должен был знать 27.03.2009 и 27.05.2009 соответственно (дата принятия решений единственного акционера за подписью генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Промхолдинг-Инвест" Куфмана И.В. (т.1, л.д. 51, 55)). 

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правильный вывод об истичении годичного срока исковой давности 

Истечение срока давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что исполнительный орган истца вышел за пределы своих полномочий принимая решения от 12.05.2008, 09.02.2009, 27.03.2009,27.05.2009, 17.07.2009 об одобрении сделки по предоставлению залога по обязательствам ООО «Эреспо-Импекс» перед Рязанским отделением № 8606 АК Сберегательного банка Российской Федерации были приняты без соблюдения положений устава ООО «Промхолдинг-инвест», а исполнительный орган ОАО «Станкон» вышел за пределы своих полномочий подписывая оспариваемые договоры не может являться основанием для изменения или отмены обжалуемого решения.

Подписывая договоры залога № 1-1750 и № 1-1870, директор ОАО «Станкон», действовал строго в соответствии с решениями единственного акционера ОАО «Станкон» от 27.03.2009 и 27.05.2009, подписанными со стороны ООО «Промхолдинг-инвест» его исполнительным органом.

18 августа 2009 года истцом принято ещё одно решение – о согласии на внесение изменений в заключенные договора залога, в связи с изменениями условий кредитования по генеральному соглашению № 1246. Таким образом, полномочия директора ОАО «Станкон» на момент подписания оспариваемого договора были полностью подтверждены в соответствии с уставом ОАО «Станкон» (пункт 7.3.14) и положениями статей 53, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации,

Также судебная апелляционная коллегия обращает внимание на то, что решения принятые от имени единственного акционера ОАО «Станкон» в настоящее время не оспорены.

Не может быть принят довод апеллянта о том, что, срок исковой давности начал течь с 18.09.2009 и истек лишь 17.09.2010, то есть до подачи искового заявления  поскольку не соответствует материалам дела.

Указанное истцом письмо ОАО «Станкон» от 18.09.2009 было адресовано генеральному директору ООО «Промхолдинг-инвест» и оно было написано в ответ на его запрос от 09.09.2009. Однако договоры залога заключались в строгом соответствии с решениями единственного акционера ОАО «Станкон» 27.03.2009 и 27.05.2009 подписанными со стороны ООО «Промхолдин-инвест» его исполнительным органом. Следовательно, последний не мог не знать о том, что решения о заключении оспариваемых договоров им уже принимались. Кроме того, 18.08.2009 ООО «Промхолдинг-инвест» приняло ещё одно решение о согласии на внесении изменений в уже заключенные договоры № 1-1750 от 31.03.2009 и № 1-1870 от 29.05.2009.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не являющиеся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация. 

Нарушения и неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

         В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя – ООО «Промхолдинг-инвест».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 22 января 2011 года по делу № А54-4294/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Судьи                                                                             

           Ю.А. Волкова

           Е.В. Мордасов

           Н.В. Заикина