Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2011 по делу n А54-4294/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

10 июня 2011 года

                                        Дело № А54-4294/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи         Волковой Ю.А.,

судей                                                  Заикиной Н.В., Мордасова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

                                                                Никишкиной И.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца-ООО «Промхолдинг-инвест» (г. Москва, Краснопресненская набережная,12, офис 1801, ОГРН 1027703025569) - не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом;

от ответчика-акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Рязанского отделения № 8606 (г. Рязань, ул. Пожалостина, 19, ОГРН 1027700132195) – не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом;

от третьих лиц:

от ООО «Станкон» (г.  Рязань, ул. Станкозаводская, 7, ОГРН 1026201075064) - не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом;

от ООО «Эреспо-Импекс» (г.  Рязань, ул. Станкозаводская, 7, ОГРН 1026201080982) – не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Промхолдинг-инвест» (регистрационный номер – 20АП-1289/11) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 22 января 2011 года по делу № А54-4294/2010 (судья Картошкина Е.А.), вынесенное по иску общества с ограниченной ответственностью «Промхолдинг-инвест», г. Москва (ОГРН 1027703025569, ИНН 7703363610)

к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) г. Москва в лице Рязанского отделения № 8606, г. Рязань (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Станкон», г. Рязань (ОГРН 1096229004519, ИНН 6229014727), общество с ограниченной ответственностью «Эрэспо-Импэкс», г. Рязань (ОГРН 1026201080982, ИНН 6229029201),

о признании сделок недействительными,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Промхолдинг-инвест» (далее – ООО «Промхолдинг-инвест») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Рязанского отделения № 8606 (далее – Рязанское отделение № 8606 АК Сберегательного банка Российской Федерации) о признании недействительными договора залога № 1-1750 от 31 марта 2009 года, дополнительного соглашения № 1 к договору залога № 1-1750 от 31 марта 2009 года от 20 августа 2009 года, дополнительного соглашения № 2 к Договору залога № 1-1750 от 31 марта 2009 года от 25 августа 2009 года, дополнительного соглашения № 3 к Договору залога № 1-1750 от 31 марта 2009 года от 21 сентября 2009 года, дополнительного соглашения № 4 к договору залога № 1-1750 от 31 марта 2009 года от 14 октября 2009 года, дополнительного соглашения № 5 к договору залога № 1-1750 от 31 марта 2009 года от 25 ноября 2009 года, дополнительного соглашения № 6 к Договору залога № 1-1750 от 31 марта 2009 года от 17 декабря 2009 года, дополнительного соглашения № 7 к договору залога № 1-1750 от 31 марта 2009 года от 19 февраля 2010 года, дополнительного соглашения № 8 к договору залога № 1-1750 от 31 марта 2009 года от 27 февраля 2010 года, дополнительного соглашения № 9 к договору залога № 1-1750 от 31 марта 2009 года от 28 мая 2010 года; признании недействительными договора залога № 1-1870 от 29 мая 2009 года, дополнительного соглашения № 1 к договору залога № 1-1870 от 29 мая 2009 года от 20 августа 2009 года, дополнительного соглашения № 2 к Договору залога № 1-1870 от 29 мая 2009 года от 25 августа 2009 года, дополнительного соглашения № 3 к договору залога № 1-1870 от 29 мая 2009 года от 21 сентября 2009 года, дополнительного соглашения № 4 к договору залога № 1-1870 от 29 мая 2009 года от 14 октября 2009 года, дополнительного соглашения № 5 к договору залога № 1-1870 от 29 мая 2009 года от 25 ноября 2009 года, дополнительного соглашения № 6 к договору залога № 1-1870 от 29 мая 2009 года от 17 декабря 2009 года, дополнительного соглашения № 7 к договору залога № 1-1870 от 29 мая 2009 года от 19 февраля 2010 года, дополнительного соглашения № 8 к договору залога № 1-1870 от 29 мая 2009 года от 27 февраля 2010 года, дополнительного соглашения № 9 к договору залога № 1-1870 от 29 мая 2009 года от 28 мая 2010 года (т. 1, л.д. 3-7).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.09.2010 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Станкон» (далее – ООО «Станкон») (т. 1, л.д. 1-2).

Определением от 22.12.2010 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эрэспо-Импэкс» (далее – ООО «Эреспо-Импекс») (т. 2, л.д. 70-72).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2011 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано (т. 2, л.д. 87-96).

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом ООО «Промхолдинг-инвест» обратилось в апелляционную коллегию с  апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять по делу новый судебный акт (т. 2, л.д. 108-111).

Оспаривая указанный судебный акт, заявитель апелляционной жалобы полагает, что вышеупомянутые договоры залога, а также все дополнительные соглашения к ним являются недействительными сделками, поскольку решения от 12.05.2008, 09.02.2009, 27.03.2009, 27.05.2009, 17.07.2009 об одобрении сделки по предоставлению залога по обязательствам ООО «Эреспо-Импекс» перед Рязанским отделением № 8606 АК Сберегательного банка Российской Федерации были приняты без соблюдения положений устава ООО «Промхолдинг-инвест».

 Считает, что решения от 12.05.2008, 09.02.2009, 27.03.2009, 27.05.2009, 17.07.2009 об одобрении сделки по предоставлению залога по обязательствам ООО «Эреспо-Импекс» перед Рязанским отделением № 8606 АК Сберегательного банка Российской Федерации являются недействительными, так как исполнительным органом ООО «Промхолдинг-инвест» не были соблюдены положения пунктов 8.2.24 и 8.2.25 Устава данного общества.

Обращает внимание на то, что заключение договора залога № 1-1750 от 31.03.2009 в качестве обеспечения обязательств ООО «Эреспо-Импекс» перед Рязанским отделением № 8606 АК Сберегательного банка Российской Федерации по генеральному соглашению № 1246 от 09.04.2008 и кредитным договорам, заключенным в рамках кредитного соглашения с залогом имущества, общей залоговой стоимостью 64 630 150 рублей являлось для ОАО «Станкон» в соответствии со статьей 78 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой. Вместе с тем, решения общего собрания участников ОАО «Станкон» по одобрению данной сделки не было.

Отмечает, что общего собрания участников ООО «Промхолдинг-инвест» по вопросу о голосовании по предоставлению залога ОАО «Станкон» Рязанскому отделению № 8606 АК Сберегательного банка Российской Федерации не созывалось, решение об одобрении оспариваемых сделок было принято генеральным директором ООО «Промхолдинг-инвест» единолично, что не соответствует статье 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставу ООО «Промхолдинг-инвест». Следовательно, решение от 12.05.2008, а также последующие решения от 09.02.2009, 27.03.2009, 27.05.2009, 17.07.2009 об одобрении сделки по заключению договора залога и дополнительных соглашений к ним в качестве обеспечения обязательств ООО «Эреспо-Импекс» перед Рязанским отделением № 8606 АК Сберегательного банка Российской Федерации по генеральному соглашению № 1246 от 09.04.2008 и кредитным договорам также являются недействительными, так как приняты были с несоблюдением требований Устава ООО «Промхолдинг-инвест».

Указывает на то, что судом первой инстанции не дана правовая оценка письму ОАО «Станкон» от 18.09.2009, представленному в материалы дела, из текста которого исполнительный орган ООО «Промхолдинг-инвест» узнал о заключении оспариваемых договоров. Таким образом, истец считает, что срок исковой давности начал течь с 18.09.2009 и истек лишь 17.09.2010, то есть до подачи искового заявления.

Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.

От акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Рязанского отделения № 8606 в суд апелляционной инстанции поступило письменное ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствии его представителя.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии истца, ответчика и третьих лиц, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что 09.04.2008 между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее - кредитор) и ООО «Эрэспо-Импэкс» (далее - заемщик) было заключено генеральное соглашение № 1246 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии (далее - соглашение) (т. 1, л.д. 12-17).

Согласно пункту 1.1. соглашения кредитор открывает заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 08.04.2011 с лимитом в сумме 300 000 000 рублей.

В рамках соглашения с заемщиком заключаются отдельные кредитные договоры и/или договоры об открытии возобновляемой кредитной линии, которые являются  неотъемлемой частью соглашения (пункт 1.2. договора).

Согласно пункту 2.6. соглашения срок погашения кредитов по заключенным в рамках соглашения договорам устанавливается не позднее 08.04.2011.

Согласно пункту 2.3 соглашения (в редакции дополнительного соглашения № 6 от 20.08.2009) в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств по отдельным договорам, заключенным в рамках соглашения, заемщик обеспечивает предоставление кредитору, в том числе, залога оборудования, принадлежащего ОАО «Станкон» (правопреемник ООО «Станкон»).

В обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Эрэспо-Импэкс» перед ответчиком по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии № 2031 от 20.08.2009, № 2041 от 25.08.2009, № 2091 от 21.09.2009, № 2126 от 14.10.2009, № 2224 от 25.11.2009, № 2258 от 17.12.2009, № 2336 от 19.02.2010, № 2370 от 27.02.2010, № 2605 от 28.05.2010, заключенных в рамках генерального соглашения № 1246 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 09.04.2008  между  ответчиком и ОАО «Станкон» (правопреемник ООО «Станкон») были заключены договоры залога № 1-1750 от 31 марта 2009 года и № 1-187 от 29 мая 2009 года и  дополнительные соглашения к ним (т. 1, л.д. 12-48).

 Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры залога и дополнительные соглашения к нему заключены в нарушение требований статей 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что материально-правовые требования не предъявлены истцом  к ООО «Станкон» - стороне по сделке, которую истец просит признать недействительной. Кроме того, судом первой инстанции обосновано сделан вывод об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, в связи с чем, правомерно применены положения статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Оценив в совокупности, имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено право заинтересованного лица на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно статьям 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно.

В статье 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» определено понятие крупной сделки для акционерных обществ.

В