Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 по делу n А54-6015/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

03 июня 2011 года

Дело № А54-6015/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2011 года.

          Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи       Капустиной Л.А.,

судей                                                   Заикиной Н.В., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 20АП-2296/2011) общества с ограниченной ответственностью  «Авангард», д.Хирино Рязанского района Рязанской области,  на решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.03.2011 года по делу № А54-6015/2010 (судья Медведева О.М.), принятое по иску  общества с ограниченной ответственностью  «НовАгроТех-Сервис», г.Москва, к обществу с ограниченной ответственностью  «Авангард», д.Хирино Рязанского района Рязанской области,  третье лицо: организация научного обслуживания опытно-производственное хозяйство «Подвязье» государственного учреждения Рязанский научно-исследовательский и проектно-технологический институт агропромышленного комплекса Российской Академии сельскохозяйственных наук, село Подвязье Рязанского района Рязанской области, о взыскании задолженности в сумме 2 184 841 руб. 36 коп. и пени в сумме 186 647 руб. 83 коп.,

при участии:

от истца: Цепкова В.Н., представителя, доверенность от 22.10.2009;

от  ответчика: не явился, извещен судом надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен судом надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью  «НовАгроТех-Сервис» (далее – ООО «НовАгроТех-Сервис»), г.Москва,  обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Авангард» (далее – ООО «Авангард»), д. Хирино Рязанского района Рязанской области, о взыскании 3 620 999 руб. 42 коп., в том числе задолженности по договору №2 уступки требования (цессии) в размере 3 382 082 руб. 73 коп. и пени в сумме 238 914 руб. 42 коп. (т.1, л.д. 5-8).

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 2 371 489 руб. 19 коп., в том числе задолженность по договору №2 уступки требования (цессии) в размере 2 184 841 руб. 36 коп. и пени в сумме 186 647 руб. 83 коп. (т.1, л.д. 48-49). Судом уточнение принято.

Определением суда первой инстанции от 28.02.2011, принятым  в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечена организация научного обслуживания Опытно-производственного хозяйства «Подвязье» Государственного учреждения – Рязанский научно-исследовательский и проектно-технологический институт агропромышленного комплекса Российской Академии сельскохозяйственных наук (далее – ОНО ОПХ «Подвязье»), село Подвязье Рязанского района Рязанской области (т.1, л.д. 135-137).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.03.2011 года (судья ) исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Авангард» в пользу ООО «НовАгроТех-Сервис» взыскано 2 234 841 руб. 37 коп.,  в том числе задолженность по  договору №2 уступки требования (цессии) в размере 2 184 841 руб. 37 коп. и пени в сумме 50 000 руб. В остальной части отказано (т.2, л.д. 9-19).

Разрешая спор по существу, арбитражный суд, установив факт  ненадлежащего исполнения  ответчиком обязательств по оплате  приобретенного права, удовлетворил заявленные требования, одновременно применив к ООО «Авангард» предусмотренную договором ответственность в виде пени.

Не согласившись с такой позицией первой инстанции, ООО «Авангард» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить и принять новый судебный акт, отказав в исковых требованиях (т.2, л.д.28).

Оспаривая решение, заявитель ссылается на то, что акт  приемки-передачи документов от 28.04.2010 года, принятый судом в качестве доказательств  исполнения обязательства истца, со стороны ответчика  подписан неуполномоченным лицом – Подоль Т.В.  Утверждает, что в нарушение  пункта 2.1 договора истец не передал ответчику соответствующие документы. Обращает внимание на то, что частичная оплата по договору была обусловлена  получением от истца соответствующей  части документов по почте. Заявляет об одностороннем  отказе исполнения договора и отсутствии, в связи с этим оснований для взыскания задолженности по нему.

Истец представил письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Отмечает, что представители истца неоднократно встречались с Подоль Т.В., которой были переданы документы во исполнение договора. Считает, что  ответчиком не опровергнут факт передачи ему документов. Обращает внимание на частичную оплату ответчиком денежных средств по спорному договору, что свидетельствует об одобрении действий Подоль Т.В. по исполнению его обязательств. Указывает, что один из платежей был совершен до направления истцом документов по почте. Считает неправомерным отказ от договора ввиду надлежащего исполнения истцом его условий. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании второй инстанции представитель истца поддержал свою позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу. 

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направил.

С учетом мнения представителя истца дело рассмотривалось в отсутствие неявившейся стороны в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность  и обоснованность решения Арбитражного суда Рязанской области от 21.03.2011 года  проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения Арбитражного суда Рязанской области от 21.03.2011 года в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено, что 27.04.2010  между ООО «НовАгроТех-Сервис» (цедент) и ООО «Авангард» (цессионарий) был заключен договор уступки требования № 2 (т.1, л.д. 12-15).

       По условиям указанной сделки цедент  обязался уступить цессионарию права требования (права кредитора) к ОНО ОПХ «Подвязье» ГУ РНИПТИ АПК Россельхозакадемии, ОГРН 1026200703440 (должник) на получение де­нежных средств по различным основаниям на общую сумму 9 947 365 руб. 45 коп. Права  требования принадлежали цеденту на основании нижеперечисленных документов, подтвержденных судебными актами:

- договора  обслуживания и ремонта с/х техники от 04.12.2008 года, задолженность на сумму 609 503 руб. 52 коп.  (подтверждается решением  Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2009 года);

-  договора поставки с/х техники  от 12.01.2009 года, задолженность на сумму  6 448 930 руб. 57 коп. (подтверждается  решением  Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2009 года);

- договора на разработку программы мероприятий (снижение заболеваемости  животных)   от  02.12.2008 года,  задолженность на сумму 904 931 руб. 36 коп. (подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2009 года);

- договора подряда на реконструкцию картофелехранилища от 11.09.2009 года, задолженность на сумму 1 984 000 руб. (пункт 1.1 договора).

Переход прав (требований) считался состоявшимся с момента оплаты цессионарием цеденту цены договора, указанной в пункте 3.1 договора (пункт 1.3 договора).

Пунктом 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 18.05.2010) цес­сионарий обязался уплатить цеденту денежные средства в размере 8 157 365 руб. 45 коп. путем их перечисления на расчетный счет цедента в счет уступаемого по настоящему договору права требования.

Оплата уступаемого права требования, согласно  пункту 3.2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения), должна была  осуществляться в следующем порядке:

- права требования, указанные в пунктах 1.1.1 – 1.1.3 договора на общую сумму  6 173 365 руб. 45 коп. подлежали оп­лате ежемесячно до 25 числа текущего ме­сяца равными платежами:

- до 25 мая 2010 года в размере  1 990 841 руб. 36 коп.,

- до 25 июня 2010 года в размере  200 841 руб. 36 коп.,

- до 25 июля 2010 года в размере    1 990 841 руб. 36 коп.,

- до 25 августа 2010 года в размере  1 990 841 руб. 37 коп.;

- права требования, указанные в пункте 1.1.4 договора, на общую сумму 1 984 000 руб. должны были оплачиваться после получения цедентом судебного решения о взыскании данной задолженности с должника и передачи его цессионарию путем ежемесячных платежей до 25 числа текущего месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем вынесения решения, равными долями до 01 января 2011 года (пункт 3.2.2 договора).

Порядок передачи  подлинных правоустанавливающих документов, связан­ных с уступаемым правом требования, а также всех иных документов, имеющих отношение к указанной сделке, за исключением документов, указанных в пункте 1.1.4 договора, определялся в пункте 2.1 договора в  три дня с момента его подписания. Документы, указанные в пункте 1.1.4 ,подлежали передаче  в течение  10 рабочих дней с момента вступления в силу решения суда о взыскании  задолженности. 

18.05.2010 стороны заключили дополнительное соглашение к договору №2 уступки требования (цессии) (т.1,л.д. 16).

Во исполнение условий договора цедент передал, а цессионарий принял следующие подлинные документы: 

- договор на сервисное обслуживание и ремонт с/х техники №А-08-2008 от 04.12.2008;

- заявку на проведение по­слегарантийного и технического обслуживания от 04 .12.2008;

- акт сдачи-приемки выполненных работ от 12.01.2009;

- заявку на проведение послега­рантийного и технического обслуживания от 04.12.2008;

- акт сдачи-приемки выполненных работ от 24.12.2008;

- решение Арбитражного суда  г.Москвы от 10.12.2009;

- до­говор №27 А-27-2009 от 12.01.2009 поставки с/х техники;

- товарную на­кладную №924 от 16.01.2009;

- решение Арбитражного суда г.Москвы  от 23.10.2009;

- договор №27 от 02.12.2008 на разработку программы мероприятий (снижение заболе­ваемости животных);

- акт выполненных работ к договору №27 (составлен 23.01.2009);

- решение Арбитражного суда г.Москвы от 29.09.2009 о взыскании денежных средств. Данный факт подтверждается  актом приемки-передачи документов к договору №2 уступки требования (цессии) от 27 апреля 2010 года (т.1, л.д. 17).

Кроме того, заказным письмом  от 19.08.2010 года истец направил в адрес ответчика следующие документы:

- письмо ООО «НовАгроТех-Сервис» от 18.08.2010,

- акт приемки-передачи документов от 18.08.2010 к договору №2 уступки требования (цессии) от 27.04.2010;

- договор подряда между ООО «НовАгроТех-Сервис» и ОНО ОПХ «Подвязье» от 11.09.2009 с приложением;

- акт сдачи-приемки выполненных работ от 07.10.2009;

- решение Арбитражного суда Московской области №А41-14985/10 от 03.06.2010;

- копию исполнитель­ного листа по делу №А41-14985/10 от 22.07.2010 (т.1, л.д. 19-20).

Цессионарий по платежным поручениям №216 от 29.07.2010, №480 от 28.05.2010, №785 от 25.06.2010 перечислил цеденту 5 972 524 руб. (т.1, л.д.50-52).

В письме №50/10-П от 08.11.2010 года истец сообщил ответчику о наличии у него задолженности по договору уступки требования № 2 в размере 2 184 841 руб. 36 коп. ( 8 157 365 руб. 45 коп. -  5 972 524 руб.) и предложил ее оплатить (т.1, л.д. 21-22).

Отказ ответчика от добровольного удовлетворения указанного требования послужил основанием для обращения ООО «НовАгроТех-Сервис»  в арбитражный суд с настоящим иском.

 Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции  пришел к выводу о доказанности истцом факта ненадлежащего исполнения ответчиком денежного обязательства  по договору №2 уступки права требования от 27.04.2010 и взыскал неуплаченные денежные средства, одновременно применив к ООО «Авангард» предусмотренную договором   ответственность в виде пени.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующему.

В настоящем споре правоотношения сторон возникли из договора  уступки права требования, правовое регулирование  которого определено главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено  законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права. В частности, к новому кредитору  переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие  связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).   

Пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации  определено, что договор предполагается  возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями  и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового