Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011 по делу n А54-4939/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

25 мая 2011 года

Дело № А54-4939/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сентюриной И.Г.,

судей                                  Токаревой М.В., Каструба М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М., рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис», п.г.т. Павелец Скопинского района Рязанской области, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28 февраля 2011 года по делу № А54-4939/2010 (судья Картошкина Е.А.), принятое по иску Кузнецова Ольга Викторовна, г.Москва, к  обществу с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис», п.г.т. Павелец Скопинского района Рязанской области, о признании недействительным решения исполнительного органа и обязании предоставить для ознакомления документы,

при участии:

от лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены,

установил: Кузнецова Ольга Викторовна, г.Москва, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис», п.г.т. Павелец Скопинского района Рязанской области, о признании недействительным решения исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» от 28.07.2010 и обязании предоставить для ознакомления документы общества.

До рассмотрения спора по существу истец неоднократно уточнял исковые требования, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в окончательном варианте просил обязать общество с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» (ОГРН 1026200776942, ИНН 6219005508), место нахождения: 391837, Рязанская область, Скопинский район, п.г.т. Павелец, ул. Ленинская, д.1, предоставить Кузнецовой Ольге Викторовне, дата рождения: 29 октября 1970 года, место рождения: п. Приаргун Приаргунского района Читинской области, проживающей по адресу : 129000, г.Москва, Олимпийский проспект, д.10, к. 1, кв. 14, для ознакомления:

- документы, подтверждающие   права общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» на  имущество,  находящееся  на  его балансе;

- документы, подтверждающие  права аренды и лизинга общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» на имущество, находящееся в лизинге и аренде у общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис»;

- книги покупок общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» и книги продаж общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» за период с 1 января 2006 года по 19 июля 2010 года;

- журналы  учёта полученных и выставленных счетов-фактур общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» период с 1 января 2006 года по 19 июля 2010 года;

- бухгалтерские   балансы   общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» за период с 1 января 2003 года по 19 июля 2010 года;

- отчёты о прибылях и убытках общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» за 2003 год, 2004 год, 2005 год, 2006 год, 2007 год, 2008 год, 2009 год;

- протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» за период с 1 января 2003 года по 19 июля 2010 года;

- кассовые  книги общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» за период с 1 января 2003 года по 19 июля 2010 года;

- договоры, товарные накладные, акты приёма-передачи, акты о вводе в эксплуатацию, подтверждающие приобретение и отчуждение обществом с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» оборудования,  недвижимого  имущества, земельных  участков,  материалов,  готовой продукции в период с 1 января 2006 года по 19 июля 2010 года, и выдать Кузнецовой Ольге Викторовне  копии   перечисленных выше документов.

Уточнение исковых требований принято судом.

Решением от 28 февраля 2011 года Арбитражный суд Рязанской области обязал общество с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» (ОГРН 1026200776942, ИНН 6219005508), место нахождения: 391837, Рязанская область, Скопинский район, п.г.т. Павелец, ул. Ленинская, д.1, предоставить Кузнецовой Ольге Викторовне, дата рождения: 29 октября 1970 года, место рождения: п. Приаргун Приаргунского района Читинской области, проживающей по адресу : 129000, г.Москва, Олимпийский проспект, д.10, к. 1, кв. 14, для ознакомления документы, подтверждающие   права общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» на  имущество,  находящееся  на  его балансе; документы, подтверждающие  права аренды и лизинга общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» на имущество, находящееся в лизинге и аренде у общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис»; книги покупок общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» и книги продаж общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» за период с 1 января 2006 года по 19 июля 2010 года; журналы  учёта полученных и выставленных счетов-фактур общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» период с 1 января 2006 года по 19 июля 2010 года; бухгалтерские   балансы   общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» за период с 1 января 2010 года по 19 июля 2010 года; отчёты о прибылях и убытках общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» за 2003 год, 2004 год, 2005 год, 2006 год, 2007 год, 2008 год, 2009 год; протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» за период с 1 января 2003 года по 19 июля 2010 года; кассовые  книги общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» за период с 1 января 2003 года по 19 июля 2010 года; договоры, товарные накладные, акты приёма-передачи, акты о вводе в эксплуатацию, подтверждающие приобретение и отчуждение обществом с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» оборудования,  недвижимого  имущества, земельных  участков,  материалов,  готовой продукции в период с 1 января 2006 года по 19 июля 2010 года, и выдать Кузнецовой Ольге Викторовне  копии  перечисленных выше документов. В остальной части требования отказано.

Также суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» (ОГРН 1026200776942, ИНН 6219005508), место нахождения : 391837, Рязанская область, Скопинский район, п.г.т. Павелец, ул. Ленинская, д.1, в пользу Кузнецовой Ольги Викторовны, дата рождения: 29 октября 1970 года, место рождения: п. Приаргун Приаргунского района Читинской области, проживающей по адресу: 129000, г.Москва, Олимпийский проспект, д.10, к. 1, кв. 14, расходы по государственной пошлине в сумме 4000руб. и возвратил Кузнецовой Ольге Викторовне, дата рождения: 29 октября 1970 года, место рождения: п. Приаргун Приаргунского района Читинской области, проживающей по адресу: 129000, г.Москва, Олимпийский проспект, д.10, к. 1, кв. 14, из дохода федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 4000руб., уплаченную по квитанции Сбербанка РФ от 18.10.2010.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Секрет-Сервис» обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает, что решение суда подлежит отмене.

Законность и обоснованность решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстан­ции не установлены основания для его отмены, предусмотренные ст. 270 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что в соответствии с пунктом 1.2.1. Устава общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» и изменений к нему, выписки из единого государственного реестра юридических лиц Кузнецова Ольга Викторовна является участником общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис», ее доля в уставном капитале общества составляет 49%.

19.07.2010 представитель Кузнецовой Ольги Викторовны направил обществу с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» требование   о предоставлении для ознакомления: документов, подтверждающих   права общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» на  имущество,  находящееся  на  его балансе; документов, подтверждающих  права аренды и лизинга общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» на имущество, находящееся в лизинге и аренде у общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис»; книг покупок общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» и книг продаж общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» за период с 1 января 2006 года по 19 июля 2010 года; журналов  учёта полученных и выставленных счетов-фактур общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» период с 1 января 2006 года по 19 июля 2010 года; бухгалтерских балансов общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» за период с 1 января 2003 года по 19 июля 2010 года; отчётов о прибылях и убытках общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» за 2003 год, 2004 год, 2005 год, 2006 год, 2007 год, 2008 год, 2009 год; протоколов общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» за период с 1 января 2003 года по 19 июля 2010 года; кассовых  книг общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» за период с 1 января 2003 года по 19 июля 2010 года; договоров, товарных накладных, актов приёма-передачи, актов о вводе в эксплуатацию, подтверждающих приобретение и отчуждение обществом с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» оборудования,  недвижимого  имущества, земельных  участков,  материалов,  готовой продукции в период с 1 января 2006 года по 19 июля 2010 года.

Данные требования вручены ответчику 19 июля 2010 года, о чем имеется отметка генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» Дмитриченко И.В.

28.07.2010 ООО «Секрет-Сервис» письмом № 53, сообщило истцу об отказе в предоставлении копий следующих документов: документов, подтверждающих  права аренды и лизинга общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» на имущество, находящееся в лизинге и аренде у общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис»; книг покупок общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» и книг продаж общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» за период с 1 января 2006 года по 19 июля 2010 года; журналов  учёта полученных и выставленных счетов-фактур общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» период с 1 января 2006 года по 19 июля 2010 года; бухгалтерских балансов общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» за период с 1 января 2003 года по 19 июля 2010 года; отчётов о прибылях и убытках общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» за 2003 год, 2004 год, 2005 год, 2006 год, 2007 год, 2008 год, 2009 год; кассовых  книг общества с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» за период с 1 января 2003 года по 19 июля 2010 года; договоров, товарных накладных, актов приёма-передачи, актов о вводе в эксплуатацию, подтверждающих приобретение и отчуждение обществом с ограниченной ответственностью «Секрет-Сервис» оборудования,  недвижимого  имущества, земельных  участков,  материалов, готовой продукции в период с 1 января 2006 года по 19 июля 2010 года. Кроме того, ответчик в своем отказе сослался на наличие в вышеперечисленных документах информации являющейся коммерческой тайной и отсутствии в обществе Положения об ознакомлении с документами, относящимися к коммерческой тайне. Относительно остальных запрошенных истцом документов и получения их копий, общество указало на то, что проводится выездная налоговая проверка, в результате которой проверяются запрошенные истцом документы, в связи с чем возможность ознакомится с ними и получить их копии будет предоставлена после завершения указанной проверки.

Ссылаясь на нарушение ответчиком прав участника общества на получение информации о финансово-хозяйственной деятельности общества и на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией, истец обратился в суд с указанными выше исковыми требованиями.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии частичных оснований для их удовлетворения.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Возможность судебной защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав гарантируется статьей 46 Конституции Российской Федерации, а также предусмотрена статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, согласно последней норме, нарушенные гражданские права подлежат защите в суде способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Одним из таких способов является присуждение к исполнению обязанности в натуре.

Предметом настоящего спора является требование об обязании ответчика представить для ознакомления документы ООО «Секрет-Сервис».

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Право на участие в делах общества принадлежит всем его участникам, причем независимо от  размера их долей в уставном капитале, реализуется, в  частности, и посредством их доступа к информации, хранящейся в  обществе.

Законодательное закрепление такого права содержится в статьях 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Так, общество обязано предоставлять участникам определенные виды информации, что вытекает из самой природы взаимодействия общества и участников, необходимости обеспечения их прав.

  Собственно порядок предоставления обществом информации его участникам закреплен в статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Частью 3 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих