Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 по делу n А54-5050/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

   

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Город Тула

13 мая 2011 года

                                      Дело № А54-5050/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего  Байрамовой Н.Ю.,

судей                               Дайнеко М.М., Капустиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прониной О.М.,

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены судом надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рязанский станкостроительный завод» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28 февраля 2011 года по делу № А54-5050/2010 (судья Картошкина Е.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рязанский станкостроительный завод» (далее – ООО «Рязанский станкостроительный завод») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в лице филиала Рязанского отделения № 8606 Сбербанка России (далее – ОАО Сбербанк России в лице Рязанского ОСБ № 8606) о признании недействительным договора поручительства № 960-8 от 19.08.2009.

Определением суда от 19.01.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Станколизинг» (далее – ЗАО «Станколизинг»).        

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.02.2011 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Рязанский станкостроительный завод» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 28.02.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, договор поручительства № 960-8 от 19.08.2009, в соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) для истца является крупной сделкой. Указывает, что исполнительный орган ООО «Рязанский станкостроительный завод» вышел за пределы своих полномочий при заключении спорного договора, а судом первой инстанции не дана оценка отсутствию одобрения оспариваемой сделки. Руководствуясь статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не соглашается с позицией суда области о пропуске срока исковой давности.

ОАО Сбербанк России в лице Рязанского ОСБ № 8606 в письменном отзыве на апелляционную жалобу возражало против ее доводов. Отметило, что заявителем не представлены доказательства того, что спорная сделка является крупной, поскольку согласно бухгалтерскому балансу ООО «Рязанский станкостроительный завод» балансовая стоимость его активов на момент заключения указанной сделки составляет 519 587 000 руб., 25% от которых – 129 896 750 руб. Пояснило, что кредитная линия для ЗАО «Станколизинг» была открыта с лимитом 108 096 729 руб. 87 коп. Обратило внимание на правомерность вывода суда первой инстанции о пропуске ООО «Рязанский станкостроительный завод» срока исковой давности. Просило решение суда от 28.02.2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции от 28.02.2011 надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 06.11.2007 между ОАО Сбербанк России в лице Рязанского ОСБ № 8606 (Кредитор) и ЗАО «Станколизинг» (Заемщик) был заключен договор № 960 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 108 096 729 руб. 87 коп. для приобретения оборудования на срок по 05.11.2008 (л.д. 48-56).

Окончательный срок погашения кредита - 05.11.2010 (пункт 7.6.1 договора).

Согласно пункту 6.2.4.8 договора обеспечением исполнения обязательств заемщика по договору является поручительство ООО «Рязанский станкостроительный завод».

19.08.2009 ОАО Сбербанк России в лице Рязанского ОСБ № 8606 (Банк) и ООО «Рязанский станкостроительный завод» (Поручитель) заключили договор поручительства № 960-8, в соответствии с которым Поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ЗАО «Станколизинг» (Заемщик) всех обязательств по договору № 960 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 06.11.2007, заключенному между Банком и Заемщиком (л.д. 8-12).  

Впоследствии к указанному договору поручительства были заключены дополнительное соглашение от 28.04.2010, дополнительное соглашение от 28.05.2010, которыми стороны внесли изменения в пункт 5.1.2 договора (график погашения кредита) (л.д. 66-67).

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор поручительства заключен в нарушение требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 174 ГК РФ, истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд области, руководствуясь положениями статей 53, 166, 174, 181, 195, 199, 200 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ, статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 9 от 14.05.1998 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок», постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает правильной данную позицию суда области.

В соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Уставом ООО «Рязанский станкостроительный завод» более высокий размер крупной сделки не предусмотрен (л.д. 18-28).

Как следует из бухгалтерского баланса ООО «Рязанский станкостроительный завод» за период с 01.01.2009 по 30.06.2009, балансовая стоимость активов составляет 519 587 000 руб. (л.д. 37-38). В свою очередь, 25% от данной суммы – 129 896 750 руб.

Цена оспариваемого договора поручительства 108 096 729 руб. 87 коп. (пункт 1.2.1 договора).

Таким образом, поскольку цена заключенного договора меньше 25% балансовой стоимости общества, то предусмотренное подпунктом 13 пункта 8.2.4 устава ООО «Рязанский станкостроительный завод» одобрение общим собранием общества крупной сделки было не нужно.

Позиция суда первой инстанции по данному требованию истца является правильной.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в постановлении Пленума № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Обращаясь в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском, ООО «Рязанский станкостроительный завод» обращало внимание также на то, что исполнительный орган общества при заключении оспариваемой сделки вышел за пределы своих полномочий.

Данное требование является необоснованным ввиду следующего.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действия которых рассматриваются как действия самого юридического лица.

Согласно пункту 8.2.4 устава ООО «Рязанский станкостроительный завод» заключение договоров от имени общества входит в должностные обязанности директора общества, который должен заключать договоры в пределах своей компетенции.

В силу статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

При этом, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок» указал следующее. Статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, в нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «Рязанский станкостроительный завод» не представило доказательства того, что ОАО Сбербанк России в лице Рязанского ОСБ                № 8606 знало или заведомо должно было знать об ограничениях полномочий исполнительного органа первого, заключившего сделку.

Более того, арбитражный суд области, отказывая в удовлетворении иска, правомерно признал обоснованным заявление ОАО Сбербанк России в лице Рязанского ОСБ № 8606 о применении срока исковой давности ввиду следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 3 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок», учитывая положения статьи 166 ГК РФ, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми, и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

На основании статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, ООО «Рязанский станкостроительный завод» в лице генерального директора Лыткина И.Ю. как сторона договора поручительства № 960-8 узнало о его заключении 19.08.2009.

Срок исковой давности по настоящему иску начал течь с 19.08.2009 и истек 19.08.2010, тогда как истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд 05.10.2010.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности является обоснованным.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного арбитражный суд области пришел к правильному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, судебная коллегия согласна с выводом суда области о непредставлении ООО «Рязанский станкостроительный завод», в нарушение статей 4, 65 АПК РФ, доказательств того, что оспариваемым договором поручительства № 7-1246 от 20.08.2009 и дополнительными соглашениями к нему нарушены его права и интересы.  

Оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется, поскольку доводы заявителя апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения, так как, не опровергая