Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2011 по делу n А54-15/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

[email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

11 мая 2011 года

Дело №А54-15/2010

Резолютивная часть постановления объявлена  04 мая 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 мая 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Тучковой О.Г.,

судей                                  Игнашиной Г.Д., Капустиной Л.А.,

по докладу судьи Тучковой О.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  ООО "Телебалт"

на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25 января 2011 года

по делу № А54-15/2010 (судья Стрельникова И.А.), принятое

по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Рязанской области

к ООО "Телебалт",

к Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской области, Смирнов Александр Васильевич, Калининградская региональная общественная организация инвалидов "Преодоление",

о признании недействительным решения от 19.10.2009 №21782А о государственной регистрации и записи за государственным регистрационным номером 2093925886020,

при участии в судебном заседании: 

от заявителя: Выборнова А.З. – представителя по доверенности от 17.06.2010            №03-05/4052, Шорина М.С. – представителя по доверенности от 11.10.2010 №03-05/8590;

от ООО "Телебалт": не явились, извещены надлежащим образом;

от Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области: не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №5 по Рязанской области (далее – заявитель, МИФНС России №5 по Рязанской области) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Телебалт" (далее – общество, ответчик, ООО «Телебалт»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по круп­нейшим налогоплательщикам по Калининградской области (далее – ответчик, налоговый орган), при участии в деле в качестве третьих лиц: Межрайонной инспекции Федераль­ной налоговой службы №1 по Калининградской области, Калининградской региональной общественной организации инвалидов "Преодоление", Смирнова А.В. о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогопла­тельщикам по Калининградской области о государственной регистрации от 19.10.2009 №21782А  (форма Р80001) внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением измене­ний в учредительные документы, на основании заявления общества с ограни­ченной ответственностью "Телебалт", и запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2093925886020 от 19.10.2009, недействительными (с учетом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ).

Определением от 29.11.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятель­ных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской области (236022, г. Калининград, ул. Мусоргского, д.10 "а"). Этим же определением судом, по собственной инициативе,  привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятель­ные требования относительно предмета спора, Смирнов А.В. (391801, Рязанская область, г. Скопин, ул. Мира, д.19, кв.2), Калининградская региональ­ная общественная организация инвалидов "Преодоление" (юридический адрес: 238224, Калининградская область, Гвардейский район, поселок Суворово, ул. Школьная, д.19, кв.1; почтовый адрес: 236005, г. Калининград,                ул. Камская, д.62).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.01.2011 заявленные требования удовлетворены.

Считая указанное решение незаконным и необоснованным, общество обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт.

Ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились, уведомлены надлежащим образом,  в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство от МИФНС №1 по Калининградской области о рассмотрении дела без участия ее представителя, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. ст. 266, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

В суд апелляционной инстанции 20.04.2011 поступило ходатайство Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства на Межрайонную ИФНС России №1 по Калининградской области. В обоснование данного ходатайства ссылается на приказ от 04.08.2010 №236 УФАС по Калининградской области.

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства, в связи с тем, что из представленных Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области документов не следует, что Межрайонная ИФНС России №1 по Калининградской области является правопреемником Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области. Иных доказательств, свидетельствующих о правопреемстве ответчика, не предоставлено.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав объяснения представителя заявителя, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены  решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Телебалт" создано 23.12.1999, 27.09.2002 зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1023900764360, с 10.03.2008 состояло на учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области (г. Калинин­град) (т.1 л.д.26-40,  64-84).

В Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области от ООО "Телебалт" 12.10.2009 поступило заявление о внесении изменений в сведения о юри­дическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, форма Р14001, заявитель - Ильин С.М. (входящий №21782А от 12.10.2009г. (т.1 л.д. 21).

На основании вышеуказанного заявления Межрайонная ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области осуществила государственную регистрацию внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, что подтверждается решением от 19.10.2009 №21782А  (форма Р80001), а также записью в Едином государственном реестре юридических лиц, которой 19.10.2009 присвоен государственный регистрационный номер 2093925886020.

Кроме того, 28 октября 2009 года на основании представленного ООО "Телебалт" заявления по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (в связи с изменением места нахождения ООО "Телебалт") и приложенного к нему пакета документов Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области приняла решение о государственной регистрации №233ООА о внесении изменений в сведения о юридическом лице, в Единый государственный реестра юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2093925910285.

В связи с регистрацией изменения места нахождения ООО "Телебалт", на основании п.4 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон №129-ФЗ), 02.11.2009 регистрационное дело с решением от 19.10.2009 №21782А было направлено в Межрайонную ИФНС России №5 по Рязанской области и поступило туда 10.11.2009.

Межрайонная ИНФС России №5 по Рязанской области проверила на предмет соответствия федеральным законам и иным правовым актам Российской Федерации представленные документы в отношении ООО "Телебалт", в том числе и сведения, указанные в заявлении по форме Р14001 от 12.10.2009.

В результате проверки было установлено что заявление (форма Р14001) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, противоречит Уставу ООО "Телебалт", а также имеет иные   недостоверные данные и неточности.

Считая, что решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ незаконно и необоснованно, МИФНС России №5 по Рязанской области  обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Рассматривая дело по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с абз.3 п.1 ст.4 Федерального закона №129-ФЗ государственные реестры юридических лиц являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице.

По своим признакам государственные реестры юридических лиц и индивидуальных предпринимателей носят официальный, публичный и единый характер, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Согласно ч.2 ст.18 Закона N129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном ст.9 настоящего Федерального закона.

В силу ст.9 Федерального закона №129-ФЗ заявление представляемое в регистрирующий органа удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Одним из требований к данному заявлению, в соответствии со ст.17 Федерального закона №129-ФЗ, кроме прочего, является подтверждение соответствия вносимых изменений установленным законодательством Российской Федерации требованиям и достоверность содержащихся в заявлении сведений.

В силу п.4 ст.9 названного Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается тот факт, что в заявлении формы Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, сведения пунктов 1.2, 6.1. и 6.2.1. Листа В; пунктов 1.1., 11.1., 11.2.1. Листа Г, противоречат содержанию пункта 10.6. Устава общества с ограниченной ответственностью "Телебалт".

Также   в заявлении по форме Р14001:

            в пункте 2.3. "сведения об участнике" не указано количество листов В по числу участников - юридических лиц;

в пункте 2.4. "сведения об участнике" не указано количество листов Г по числу участников - физических лиц;

в пункте 4 листа В "сведения об участнике" не указан ИНН и КПП Калининградской региональной общероссийской организации инвалидов "Преодоле­ние";

в пунктах 1.2 и 6.1 листа В "сведения об участнике - юридическом лице" указано прекращение права на долю Калининградской региональной общест­венной организации инвалидов "Преодоление" номинальной стоимостью доли 10 000 руб. или 100%, при этом в пункте 10.6 Устава ООО "Телебалт" (новая редакция 2007, зарегистрирована решением налогового органа от 07.08.2007 №4923а) указана номинальная стоимость доли Калининградской общественной организации инвалидов "Преодоление" в уставном капитале в размере 10 000 000 рублей, что соответствует 100% Уставного капитала;

в пунктах 1.1 и 11.1 листа Г "сведения об участнике - физическом лице" указано возникновение права на долю у Смирнова Александра Васильевича номинальной стоимостью доли 10 000 рублей или 100%, при этом в Уставе ООО "Телебалт" указана номинальная стоимость уставного капитала в размере 10 000 000 рублей.

Кроме того, подпись заявителя Ильина С.М. на странице 3 листа Т заявле­ния удостоверена нотариусом Васильевой О.А. удостоверительной  надписью  о засвидетельствовании подлинности подписи по форме №54, утвержденной приказом Минюста Российской Федерации от 10.04.2002 №99, которая под­тверждает только личность заявителя, в то время как для засвидетельствования подлинности подписи представителя юридического лица должна быть исполь­зована удостоверительная надпись по форме №56, утвержденной вышеуказан­ным приказом, которая подтверждает не только личность заявителя, но и его полномочия.

В данном случае в нарушение указанных требований подпись руководителя на заявлении о внесении изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Телебалт", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма Р14001), была удостоверена нотариусом по форме №54, установленной в отношении подписей не должностных лиц, а граждан, и в силу этого не содержала сведений о наименовании юридического лица, а также должности лица, чья подпись удостоверялась в нотариальном порядке.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что в настоящем случае в регистрирующий орган обществом представлено заявление, содержащее недостовер­ные сведения.

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, в материалах дела имеется копия решения Арбитражного суда Рязанской области по делу                 №А54-1558/2010 от 02.08.2010. Данное решение вступило в законную силу.

Из названного решения следует, что Маркив Зиновий Дмитрович,                  пос. Осиновка Гвардейского района Кали­нинградской области обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иско­вым заявлением к Калининградской региональной общественной организации инвалидов "Преодоление", пос. Суворово Гвардейского района Калининград­ской области, Смирнову Александру Васильевичу, г. Скопин Рязанской области при участии третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Рязанской области и общества с ограниченной ответственно­стью "Телебалт" о признании недействительным договора купли-продажи 39-АБ 579141 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Телебалт" в размере 100% от 09.10.2009, заключенного