Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по делу n А68-6937/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

обществах» законодатель определил, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, на момент совершения оспариваемого договора ЗАО «Технический центр «Донагротехсервис» не являлось акционером  ЗАО «Вектор-Дон», поскольку реализовало принадлежащие обществу акции Беляевой Светлане Петровне по договору купли-продажи от 09.02.2009 (т. 4, л.д. 70).

Также данное обстоятельство подтверждается приходным кассовым ордером от 09.02.2009, передаточным распоряжением №41 от 09.02.2009 и реестром владельцев именных ценных бумаг представленными в дело (т.3, л.д. 143-151, т.4, л.д. 71-72, 78).

Учитывая изложенное и принимая во внимание требования статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей принцип состязательности участников арбитражного процесса, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности истцом юридически значимых обстоятельств, подтверждающих, что оспариваемый договор отвечает признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

При этом судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы прокуратуры Рязанской области и ОАО «Рязаньагропромснаббаза» о том, что передаточное распоряжение № 41 от 09.02.2009 было составлено позже указанного в нем срока, как не нашедшие своего подтверждения и опровергающиеся иными материалами дела.

Кроме того, Арбитражным судом Рязанской области правомерно отмечено, что в соответствии со статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

То обстоятельство, что ЗАО "Вектор-Дон" осуществляет ведение  и хранение реестра акционеров общества подтверждается копией устава, представленной в дело и не оспаривается участвующими в деле лицами (т.3, л.д. 68).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Принимая во внимание изложенное, а также то, что истцом не представлено доказательств того, каким образом оспариваемая сделка нарушила права и законные интересы акционеров общества, либо причинила обществу убытки, судом первой инстанции сделан верный вывод об отсутствии законных оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

 В части требований ОАО «Рязаньагропромснаббаза» к ЗАО «Вектор-Дон» о признании договора купли-продажи материалов и конструкций № 3 от 18.01.2010 недействительным и применении последствий недействительности сделки производство по делу прекращено правомерно  на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Ввиду отказа ОАО «Рязаньагропромснаббаза» от данных исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения  Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-3819/2010.

Данное обстоятельство уже являлось предметом исследования в суде первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрена обязанность суда приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из смысла указанной нормы следует, что находящееся в производстве суда дело должно быть связано с другим делом, рассматриваемым судом; факты, рассматриваемые указанным юрисдикционным органом, должны иметь значение для приостановленного арбитражного дела и влиять на его разрешение по существу. Кроме того, решение по делу должно иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, установленных в нем по отношению к лицам, участвующим в деле.

При этом, связанность двух дел между собой сама по себе не является достаточным основанием для приостановления производства по одному из дел до разрешения другого, помимо этого должна быть обоснована приоритетность рассмотрения одного дела перед другим. В ином случае ходатайство не подлежит удовлетворению.

Из представленных в дело документов усматривается, что в рамках дел №А54-3819/2010 и №А54-3747/2010 оспариваются разные сделки, следовательно, предметы исков не совпадают.

То обстоятельство, что в рамках дела №А54-3819/2010 оспаривается передаточное распоряжение №41 от 10.02.2009, само по себе не является основанием для приостановления производства по настоящему делу. Являясь по своей правовой природе письменным доказательством, распоряжение №41 от 10.02.2009 могло быть оспорено и в рамках рассматриваемого дела, в том числе с использованием правового механизма установленного статьями 161, 82-87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судебная апелляционная коллегия обращает внимание на то, что в соответствии с пунктом 2 частью 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу, является основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.

В случае признания сделки по передаче акций ЗАО «Технический центр «Донагротехсервис» Беляевой С.П. по  передаточному распоряжению № 41 от 09.02.2009 недействительной, данное обстоятельство будет являться основанием для подачи лицами, участвующими в деле, в порядке статьи 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления о пересмотре обжалуемого решения по новым обстоятельствам. 

 Также не может быть принят довод апеллянта о том, что судом первой инстанции не было предложено ОАО «Рязаньагропромснаббаза» и ЗАО «Вектор-Дон» представить доказательства отсутствия неблагоприятных последствий оспариваемой сделки.  

Материалами дела установлено, что спорное имущество отчуждено третьему лицу – ООО «Регион-Сервис» по договору купли-продажи от 03.09.2010, что подтверждается копиями указанного договора купли-продажи и актом приема-передачи к нему от 03.09.2010  (т. 2, л.д. 100, 101).

То есть имущество переданное по оспариваемой сделке у ответчика – ЗАО «Вектор-Дон» на момент принятия обжалуемого решения не находилось.  

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года № 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М.Мариничевой, А.В.Немировской, З.А.Скляновой, Р.М.Скляновой и В.М.Ширяева» права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса  Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 35 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно которому если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При данных обстоятельствах неблагоприятные последствия от сделки у ответчиков правомерно рассматривать в рамках дела по виндикационному иску.

Подлежит отклонению и довод апеллянта о том, что судом первой инстанции не были приняты во внимание  положения подпункта 25 пункта 14 устава ОАО «Рязаньагропромснаббаза», согласно которым к компетенции совета директоров относится предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением недвижимого имущества.

По спорному договору отчуждаются материалы и конструкции. Доказательств, подтверждающих, что предметом указанной сделки является недвижимое имущество, судам первой и апелляционной инстанции  не представленною.

По настоящему делу  основанием исковых требований является  несоответствие оспариваемой сделки  требованиям статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Как следует из положений части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осисийской Федерации

резолютивная часть решения должна содержать выводы суда  об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части  только  заявленных исковых требований исходя из их предмета и основания.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики применения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»  при рассмотрении дела  на суд возлагается обязанность провеять сделки на их соответствие закону, а не внутренним документам общества.

Таким образом, суд первой инстанции в рамках искового заявления о недействительности сделки на основании несоответствия ее требованиям статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» не обязан был проверять  ее на предмет соответствия положениям устава ОАО «Рязаньагропромснаббаза», поскольку по данному основанию сделка является оспоримой.

Остальные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не являющиеся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация. 

Нарушения и неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

         В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание требования статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, а также то, что истцом (заявителем по апелляционной жалобе) по настоящему спору является юридическое лицо, входящее в систему органов государственной власти, прокуратура Рязанской области освобождена от уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 16 февраля 2011 года по делу № А54-3747/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления