Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2011 по делу n А68-6937/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)
настоящим Федеральным законом.
Из пункта 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Согласно пункту 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» в соответствии со статьей 78 Закона крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Ответчиком на основании определения апелляционной коллегии от 24.02.2011 в материалы дела представлены следующие документы о балансовой стоимости спорного имущества к балансовой стоимости активов общества по состоянию на 01.07.2010: бухгалтерский баланс по состоянию на 01.07.2010, расшифровка отдельных показателей, расшифровка групп основных средств по состоянию на 01.07.2010, расшифровка строки 120 формы № 1 ОАО «АДС» по состоянию на 01.07.2010, а также справка главного бухгалтера общества, из которых усматривается, что сумма реализации недвижимого имущества по спорному договору купли-продажи от 07.07.2010 в размере 4 200 000 рублей по отношению к валюте баланса ОАО «АДС» за первое полугодие 2010 года в сумме 89 376 000 рублей составляет 4,7 % (т. 3, л.д. 29-39). Проанализировав перечисленные документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорная сделка не относится к категории крупных сделок. В соответствии с пунктом 8.4.26 Устава ОАО «АДС» к компетенции Совета директоров общества среди прочих входит решение вопроса о предварительном одобрении сделок связанных с отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки. В силу пункта 8.8. Устава ОАО «АДС» при определении кворума и результатов голосования Совет директоров учитывает письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании. Кворумом является присутствие на заседании или наличие письменного мнения члена Совета директоров общества не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. Из приобщенных судом апелляционной инстанции к материалам дела документов следует, что решение об одобрении спорной сделки было принято на заседании совета директоров от 04.08.2010 большинством голосов, в том числе путем предоставления отдельными членами Совета директоров письменного мнения (т. 3, л.д. 22-27, 55-60). Таким образом, анализируя материалы дела и принимая во внимание изложенное, судебная апелляционная коллегия приходит к выводу о правомерности позиции суда первой инстанции сославшегося на то, что последующее одобрение уполномоченным на эти действия органом управления общества сделок является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной. Требования статьи 77 Федерального закона об акционерных обществах ответчиками не нарушено, поскольку согласно пункту 1 данной статьи закона, определение рыночной цены имущества по правилам указанной статьи осуществляется в тех случаях, когда в соответствии с этим законом цена определяется советом директоров. Как правильно указано судом первой инстанции, в рассматриваемом случае совет директоров ОАО «АДС» одобрял сделку, исходя из требований не закона, а устава ОАО «АДС». Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее. В соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (часть 1 статьи 10). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (часть 2 статьи 10). В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что Совет директоров ОАО «АДС» используя недобросовестные правовые механизмы, действуя только для целей причинения вреда интересам государства, повторно одобрил спорную сделку. При этом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей сущность принципа состязательности участников арбитражного процесса, апеллянтом не представлено подтверждений использования ответчиком недобросовестных правовых механизмов, а также преследования целей причинения вреда интересам государства. Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности отказа судом первой инстанции в удовлетворении заявленных исковых требований. Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не являющиеся основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация. Нарушения и неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы. Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Принимая во внимание требования статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, а также то, что истцом (заявителем по апелляционной жалобе) по настоящему спору является юридическое лицо, входящее в систему органов государственной власти, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской области освобождено от уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ: решение Арбитражного суда Тульской области от 09 декабря 2010 года по делу № А68-6937/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. Председательствующий судья Судьи Ю.А. Волкова Н.Ю. Байрамова
Е.В. Рыжова Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2011 по делу n А62-3966/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Февраль
|