Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 по делу n А54-3445/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

лица требованиям федерального закона.

Иных оснований для отказа в регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, у регистрирующего органа не имеется.

Из материалов дела следует, судом установлено и Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области не оспаривается, что 23.06.2010  Алексухина О.С. представила в Инспекцию заявление по форме №Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Габбро», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, а именно изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале Общества.

Судом также установлен и налоговым органом не оспаривается тот факт, что на момент подачи указанного заявления Алексухина О.С. являлась участником ООО «Габбро», то есть в силу пункта 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации имела право на обращение в регистрирующий орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО «Габбро».

Подлинность подписи, проставленной Алексухиной О.С. в заявлении от 23.06.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице –       ООО «Габбро», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, засвидетельствована в нотариальном порядке.

В заявлении Алексухиной О.С. подтверждено, что содержащиеся в нем сведения достоверны.

К заявлению в качестве документов, подтверждающих основание перехода части доли в уставном капитале ООО «Габбро», приложено решение мирового судьи судебного участка №9 объединенного судебного участка Московского района города Рязани от 01.02.2010 о разделе принадлежащих Корневу А.Д. и Алексухиной О.С. долей в уставном капитале Общества, а также апелляционное определение Московского районного суда г. Рязани от 31.03.2010, вынесенное по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Корнева А.Д. на решение мирового судьи судебного участка №9 объединенного судебного участка Московского района города Рязани от 01.02.2010.

Таким образом, Алексухина О.С. представила  в налоговый орган все необходимые для внесения изменений в сведения об ООО «Габбро», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации.

Принимая во внимание указанные обстоятельства в совокупности и взаимосвязи с вышеприведенными нормативными положениями, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области правовых оснований  для принятия решения от 29.06.2010 об отказе Алексухиной О.С. в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Габбро», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Довод Инспекции, заявленный в обоснование принятого решения, о том, что в связи с неприведением ООО «Габбро» своего устава в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации в уставе Общества содержатся сведения о размерах и номинальных стоимостях долей участников, что не позволяет внести изменения в сведения об участниках ООО «Габбро» путем подачи заявления по форме Р14001 о  внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Перечень сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, установлен пунктом 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 указанного Закона в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Таким образом, в случае изменения долей учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью соответствующие изменения вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 2 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года       №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении уставов таких обществ.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 №135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее по тексту – Информационное письмо №135) положения законодательных актов, в которые Законом №312-ФЗ внесены изменения, применяются к отношениям, возникающим после 01.07.2009 (за исключениями, предусмотренными частями 6, 7, 10 статьи 5 Закона № 312-ФЗ), независимо от того, приведены ли уставы обществ в соответствие с новым законодательством.

В пункте 5 Информационного письма №135 разъяснено, что  неприведение устава общества в соответствие с новым законодательством в порядке, определенном частью 2 статьи 5 Закона №312-ФЗ, не влечет никаких ограничений правоспособности общества, а также не влечет ограничения оборотоспособности долей в уставном капитале данного общества.

Неприведение устава общества в соответствие с новым законодательством не может являться основанием для признания недействительными сделок общества, для отказа кредитных организаций в открытии такому обществу банковских счетов или проведении операций по ним, отказа регистрирующих органов в государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, отказа нотариусов в нотариальном удостоверении сделок с долями или частями долей в уставном капитале общества (далее - доли), отказа регистрирующих органов во внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Реестре, не связанных с изменением устава общества (в том числе касающихся перехода долей), либо в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации общества, или во внесении записи о ликвидации общества и т.д.

Независимо от приведения устава общества в соответствие с новым законодательством его участники вправе отчуждать свои доли в уставном капитале общества, передавать их в залог и т.д.

Согласно пункту 12 Информационного письма №135 в случае поступления в регистрирующий орган после 01.07.2009, но до приведения устава общества в соответствие с новым законодательством заявления о внесении в Реестр изменений в сведения об обществе, касающихся перехода доли в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с приложением документов, подтверждающих основание для перехода доли (пункт 16 статьи 21 и пункт 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона №312-ФЗ, пункт 2 статьи 17 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона №312-ФЗ), действия регистрирующего органа по внесению соответствующих изменений в сведения об обществе являются правомерными. При этом в Реестр вносятся сведения о размере и номинальной стоимости доли, принадлежащей приобретателю.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что неприведение ООО «Габбро» устава в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации не может являться основанием для отказа Алексухиной О.С. в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Габбро», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, а именно изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале Общества.

Довод Инспекции, заявленный в обоснование своей позиции, о  невозможности подачи заявления по форме Р14001 "Заявление внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы" без одновременной подачи заявления по форме Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица" является необоснованным, так как применительно к рассматриваемой ситуации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" такая обязанность не предусмотрена.

Ссылка Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области на то, что с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Габбро», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, обратилось ненадлежащее лицо – участник Общества Алексухина О.С., правомерно признана несостоятельной судом первой инстанции,, поскольку, как было указано выше, пунктом 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации участники обществ наделены правом на подачу в регистрирующий орган заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале  обществ.

Довод налогового органа о том, что размер уставного капитала         ООО «Габбро» составляет 6 000 руб., то есть не соответствует минимальному размеру уставного капитала, установленному для обществ с ограниченной ответственностью пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (не менее    10 000 руб.), правомерно признан судом первой инстанции несостоятельным.

Из материалов дела следует и судом установлено, что ООО «Габбро» было создано 27.05.1991.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей до 01.07.2009, размер уставного капитала общества должен был быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

Федеральным законом от 30.12.2008 №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», вступившим в законную силу 01.07.2009, в Закон об обществах с ограниченной ответственностью внесены изменения.

В частности, абзац 2 пункта 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изложен в новой редакции, в соответствии с которой размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 000 рублей.

Вместе с тем пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" разъяснено, что из вышеуказанного изменения не вытекает обязанность обществ, созданных до 01.07.2009, увеличить свой уставный капитал до размера, установленного новой редакцией Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру уставного капитала, установленному пунктом 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Довод ООО «Габбро» о том, что в пункте 1.1 листа Г заявления по форме Р14001 Алексухиной О.С. в качестве основания для внесения изменений в сведения об ООО «Габбро», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, указано «Возникновение прав на долю», в то время как фактически основанием для внесения изменений в рассматриваемом случае является изменение сведений об участниках Общества, обоснованно не принят судом первой инстанции во внимание, поскольку неверное указание причины внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не является в силу пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации безусловным основанием для отказа в регистрации таких изменений.

Довод апелляционной жалобы Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области о том, что суд первой инстанции неправомерно в обоснование принятого по делу решения сослался на положения Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008    №312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", которое не является законом или иным нормативным правовым актом, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку согласно пункту 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, утвержденного постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.1996 №7, со дня размещения информационных писем Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в информационных письмах, для арбитражных судов считается определенной.

Ссылка Инспекции в апелляционной жалобе на то, что судом первой инстанции не указано, какие права и законные интересы  Алексухиной О.С. нарушены принятием налоговым органом оспариваемого решения, судом апелляционной инстанции признается несостоятельной, так как она противоречит мотивировочной части решения Арбитражного суда Рязанской области от 04.02.2011. Так, на странице 11 данного решения суд первой инстанции указал, что оспариваемое решение нарушает права заявителя, связанные с владением, пользованием и распоряжением своей доли в обществе с ограниченной ответственностью «Габбро», на получение части прибыли от причитающейся ей доли и иные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и уставом общества с ограниченной ответственностью «Габбро».

    Довод апелляционной инстанции ООО «Габбро» о невозможности внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, до принятия соответствующего