Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 по делу n А68-8972/10. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 8.3 устава ОАО «АК «Туламашзавод» к компетенции общего собрания акционеров ОАО «АК «Туламашзавод» отнесено утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (том 1, л.д. 83), поэтому у Арбитражного суда Тульской области отсутствовали основания полагать, что, утверждая Положение о Совете директоров, акционеры вышли за пределы своей компетенции.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что в материалы дела истцом не представлены доказательства, свидетельствующие об отсутствии юридической силы решения № 1 годового общего собрания акционеров ОАО «АК «Туламашзавод» от 25.05.2007, поэтому положения пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к спорным правоотношения неприменимы.

Более того, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представлено доказательств, подтверждающих данное обстоятельство.

Вместе с тем указанные обстоятельства не исключают возможности заявления акционером требования о признании противоречащими закону локальных актов, принятых общим собранием акционеров.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности в три года.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При этом положения статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации к заявленному требованию неприменимы, специальный срок исковой давности для него не установлен и подлежит применению общий срок исковой давности.

Поскольку истец принимал участие в общем годовом собрании акционеров ОАО «АК «Туламашзавод», состоявшемся 25.05.2007, и голосовал по вопросам повестки дня (том 2, л.д. 104), то о нарушении своего права компания с ограниченной ответственностью «МИТРИКС ЛИМИТЕД» (MYTRIX LIMITED) узнала 25.05.2007.

Кроме того, 29.05.2007 ОАО «АК «Туламашзавод» опубликовало в сети Интернет на страничке эмитента сообщения о состоявшемся годовом собрании акционеров и формулировках решений, принятых общим собранием (том 2, л.д. 136-144).

Вместе с тем, в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением об оспаривании пункта 4.4 Положения о Совете директоров ОАО «АК «Туламашзавод» истец обратился 29.10.2010 по истечении трехлетнего срока исковой давности (том 1, л.д. 121).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенных обстоятельств и названных норм права, а также заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности и позиции, содержащейся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», Арбитражный суд Тульской области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в связи с истечением срока исковой давности.

Довод заявителя апелляционной жалобы об ошибочности вывода суда первой инстанции о непредставлении истцом доказательств, свидетельствующих об отсутствии юридической силы решения годового общего собрания акционеров ОАО «АК «Туламашзавод» от 25.05.2007, не подтвержден материалами дела.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что общее собрание акционеров ОАО «АК «Туламашзавод» вышло за пределы своей компетенции, утвердив внутренний документ с положениями, не соответствующими нормам действующего законодательства, не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку не нашел своего подтверждения при проверке обжалуемого решения суда в порядке производства по апелляционной жалобе на основании вышеприведенных норм права.

Суд апелляционной инстанции признает несостоятельной ссылку заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что истец не обжалует решение акционеров ОАО «АК «Туламашзавод» от 25.05.2007, которое, по его мнению, независимо от обжалования в судебном порядке является недействительным в части решения о внесении изменений в Положение о Совете директоров ОАО «АК «Туламашзавод», так как решение № 1 годового общего собрания акционеров ОАО «АК «Туламашзавод» от 25.05.2007 недействительным полностью либо в части не признано.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что решение общего собрания акционеров ОАО «АК «Туламашзавод» от 25.05.2007 об изменении пункта 4.4 Положения о Совете директоров ОАО «АК «Туламашзавод» создало предпосылки для будущего систематического нарушения прав истца, не имеет отношения к предмету рассматриваемого спора о признании недействительным пункта 4.4 Положения о Совете директоров и не подтвержден соответствующими документами.

Ссылка истца на то обстоятельство, что в 2011 году на предложение истца о выдвижении кандидатуры в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Совет директоров ОАО «АК «Туламашзавод» направил истцу отказ со ссылкой на пункты 4.3 и 4.4 Положения о Совете директоров ОАО «АК «Туламашзавод», указав, что у Гершковича В.В. отсутствует допуск к государственной тайне, не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку данный отказ может быть обжалован в отдельном порядке.

Более того, из текста отказа, приложенного к апелляционной жалобе (том 3, л.д. 42), следует, что причинами отказа явилось непредставление акционером сведений о занятии Гершковичем В.В. в 2006 году должности единоличного исполнительного органа в обществе с ограниченной ответственностью «Комфорта-М» и отсутствие у Гершковича В.В. допуска к государственной тайне.

Несогласие истца с выводом суда первой инстанции о том, что срок исковой давности начал течь в 2007 году, не является основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта, поскольку не аргументировано ссылками на нормы права и не подтверждено документально.

Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу   об отсутствии оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Тульской области от 31 января 2011 года и удовлетворения апелляционной жалобы компании с ограниченной ответственностью «МИТРИКС ЛИМИТЕД» (MYTRIX LIMITED).

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относится на ее заявителя – компанию с ограниченной ответственностью «МИТРИКС ЛИМИТЕД» (MYTRIX LIMITED).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Тульской области от 31 января 2011 года по делу № А68-8972/10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу компании с ограниченной ответственностью «МИТРИКС ЛИМИТЕД» (MYTRIX LIMITED), Республика Кипр, г. Никосия, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Н.А. Полынкина

Л.А. Юдина