Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2011 по делу n А54-4474/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Тула

04 апреля 2011 года

                                       Дело № А54-4474/2010 С16

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2011 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего          Токаревой М.В.,

судей                                           Мордасова Е.В., Каструбы М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коновой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер – 20АП-1291/2011) общества с ограниченной ответственностью «Станкон», г.Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 22 января 2011 года по делу  №А54-4474/2010 С16 (судья Картошкина Е.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Станкон», г.Рязань, к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Рязанского отделения №8606, г.Рязань, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Промхолдинг-инвест», г.Москва, закрытое акционерное общество «Станколизинг», г.Рязань, о признании недействительным договора залога №2-960 от 06.11.2007 и дополнительного соглашения от 19.08.2009 к договору залога от 06.11.2007,

           при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены судом надлежащим образом, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Станкон» (далее –                     ООО «Станкон»), г.Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Рязанского отделения №8606 (далее – АК Сбербанк России Рязанского отделения №8606), г.Рязань, о признании недействительным договора залога №2-960 от 06.11.2007 и дополнительного соглашения от 19.08.2009 к договору залога № 2-960 от 06.11.2007.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Промхолдинг-инвест» (далее – ООО «Промхолдинг-инвест»), г.Москва, закрытое акционерное общество «Станколизинг» (далее –                            ЗАО «Станколизинг»), г.Рязань.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22 января 2011 года (судья Картошкина Е.А.) в удовлетворении исковых требований отказано (т.2, л.д. 11-17).

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области,                        ООО «Станкон» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что заключение оспариваемой сделки относится в силу пункта 7.3.14 устава ОАО «Станкон» к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Отмечает, что исполнительный орган ОАО «Станкон», совершая оспариваемую сделку в отсутствие одобрения единственного акционера, вышел за пределы полномочий, определенных уставом общества. Указывает на отсутствие доказательств, подтверждающих одобрение сделки акционером – ООО «Промхолдинг-инвест». Обращает внимание на то, что новый директор общества Осадчий Д.А. узнал о заключении договора поручительства с момента получения документов от прежнего директора по акту приема-передачи №4 от 10.09.2009. В связи с этим полагает, что предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности начал течь с 10.09.2009 и на момент обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском не истек.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены судом надлежащим образом. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 06.11.2007 между АК Сбербанком России  (кредитор) и ЗАО «Станколизинг» (заемщик) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии №960 от 06.11.2007 (т.1, л.д.79-83).

По условиям указанной сделки кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для приобретения оборудования с лимитом 108 096 729 руб. сроком до 05.11.2008, а заемщик, в свою очередь, обязался возвратить предоставленный кредит и уплатить проценты пользование им в сроки, установленные договором, в размере 15 % годовых.

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитной сделке между АК Сбербанком России  (залогодержатель) и «Станкон» (правопредшественник ООО «Станкон», залогодатель) был заключен договор залога № 2-960 от 06.11.2007, в соответствии с которым залогодатель обязался передать в залог залогодержателю имущество согласно Приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью договора (т.1, л.д. 9-12).

Приложением №1 к договору залога определено оборудование, передаваемое залогодержателю, остаточной стоимостью 14 361 145 руб. 50 коп.

При этом условия о лимите кредитной линии, сроке возврата кредита (исполнения основного обязательства), процентах за его пользование изложены в пункте 1.1.1-1.2.2 договора залога и соответствуют условиям, изложенным в кредитном договоре.

Дополнительным соглашением от 19.08.2009 к договору залога №2-960 от 19.08.2009 стороны внесли изменения в пункт 4.4.2 договора (график погашения кредита).

Ссылаясь на то, что спорная сделка совершена с нарушением компетенции органов управления общества, ООО «Станкон» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих несоответствие спорной  сделки нормам Федерального закона «Об акционерных обществах», одновременно  применив заявленный ответчиком срок исковой давности.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, с учетом оценки  совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень способов защиты нарушенного права, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

К числу  оспоримых сделок законодатель относит крупные сделки, совершенные акционерным обществом.

Понятие крупной сделки содержится в пункте 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с указанной материальной нормой крупной является  сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

При этом в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

При этом решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно,  без учета  голосов выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах  применения Федерального закона «Об акционерных общества» разъяснено, что уставом  общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный Законом. При рассмотрении споров о признании  таких сделок судам следует руководствоваться  статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что  если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 №9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок», статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

В пункте 7.3 устава ОАО «Станкон», утвержденного решением общего собрания акционеров от 20.06.2002, установлена компетенция общего собрания акционеров, а в пункте 8.5 – компетенция директора общества.

Согласно пункту 7.3.14, раскрывающему содержание пункта 7.3 устава, к компетенции общего собрания акционеров отнесено принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Таким образом, включение в устав общества положений, предусматривающих  случай, при которых на совершаемые обществом крупные сделки распространяется порядок одобрения общего собрания акционеров, соответствует требованиям статьи 79  Федерального закона «Об акционерных обществах».

Из материалов дела следует, что согласно данным бухгалтерского баланса ОАО «Станкон» по состоянию на 30.09.2007 стоимость активов общества составила 253 245 000 руб. (т.1, л.д.113). При этом сумма договора залога, исходя из остаточной стоимости заложенного оборудования, составила 14 361 145 руб. 50 коп. Таким образом, оспариваемая сделка  не являлась для ОАО «Станкон» крупной, поскольку составила 5,67% балансовой стоимости активов                          (14 361 145 руб. 50 коп. /253 245 000 руб. х 100). Следовательно, данная сделка не требовала одобрения общего собрания акционеров.

Вместе с тем какие-либо доказательства того, что ответчик знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку, в материалах дела отсутствуют.

Установив в ходе рассмотрения дела, что при заключении договора залога не требовалось решения о совершении (одобрении) этой сделки высшим органом управления общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора залога № 2-960 от 06.11.2007 недействительным как