Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2008 по делу n А54-16/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

купли-продажи недвижимости от 12.10.1998, акт ввода в эксплуатацию от 30.10.1998 подтверждают факт приобретения ответчиком спорного здания на основании сделки купли-продажи, но не свидетельствуют о том, что данное здание на момент реорганизации являлось единственным основным средством ответчика.

Книга учета доходов и расходов ответчика за 2005 год подтверждает, что остаточная стоимость спорного здания в 2005 году составляла 229 182 руб., что не соответствует стоимости основных средств ООО «Компания «ТРАСТ», указанной в бухгалтерском балансе ответчика по состоянию на 01.11.2005 – 185 000 руб., и не свидетельствует о том, что в указанную стоимость входит лишь остаточная стоимость спорного здания.

 Несостоятельна и ссылка заявителя на тот факт, что при отсутствии единого разделительного баланса, которым должна оформляться реорганизация юридических лиц в форме выделения, документами, подтверждающими объем прав и обязанностей истца и ответчика после реорганизации, являются бухгалтерский баланс ООО «Компания «ТРАСТ» по состоянию на 01.11.2005, разделительные балансы ООО «Компания «ТРАСТ» и ООО «Компания «Декор-Р», поскольку данные документы в нарушение ст. 55 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат сведений об утверждении их общим собранием участников ООО «Компания «ТРАСТ». Напротив, содержащееся в них указание на неравное разделение активов реорганизуемого общества (92 000 и 93 000 руб.) противоречит решению общего собрания участников ООО «Компания «ТРАСТ» от 01.08.2005 о наделении вновь создаваемого общества 50% активов ООО «Компания «ТРАСТ».

Кроме того, содержание и порядок оформления разделительного баланса регламентирован Приказом Минфина РФ «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» от 20.05.2003 №44н, которым установлено, что к разделительному балансу прилагается бухгалтерская отчетность и акты инвентаризации имущества реорганизуемого юридического лица, в соответствии с которыми определяется состав его имущества и обязательств, а также их оценка, первичные документы по материальным ценностям, перечни имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций. Указанные документы в материалы дела не представлены, состава передаваемого имущества разделительные балансы ООО «Компания «ТРАСТ» и ООО «Компания «Декор-Р» также не содержат, в связи с чем не могут служить надлежащими доказательствами, подтверждающими объем прав и обязанностей истца и ответчика после реорганизации.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что в удовлетворении исковых требований ООО «Компания «Декор-Р» о признании права собственности на часть нежилого здания общей площадью 3504,6 кв. м, следует отказать.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.04.2008 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение настоящего иска и за подачу апелляционной жалобы в сумме 1000 руб. в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст.  110,  266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 08 апреля 2008 года по делу №А54-16/2008С10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины отнести на заявителя жалобы.

  Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

  Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух  месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                                                 Н.А. Полынкина

Судьи                                                                                                                   В.Н. Стаханова

                                                                                                                   Е.Н. Тимашкова