Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2007 по делу n А62-3140/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

имуществом по Смоленской области и  Департамент имущественных и земельных отношений Смоленской области в письменных отзывах на требования истца сослались на отсутствие спорного имущества в реестрах федеральной собственности и государственной собственности Смоленской области.

           В судебном заседании представители истца и ответчика – ИУП «Талашкино» поддержали свои  ранее изложенные позиции.

           Ответчики – Администрация г.Смоленска и Администрация Смоленского района Смоленской области и третьи лица, извещенные судом надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, заявили письменные ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие. Судом ходатайства удовлетворены на основании статей 41, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом мнения представителей истца и ответчика – МУП «Талашкино», дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей истца и  ответчика – ИУП «Талашкино», судебная коллегия считает заявленные исковые требования  подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

   Как следует из материалов дела, реорганизация совхоза  «Талашкино» осуществлялась на основании Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991г. №323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» и постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. №86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов». Указанными  нормативными актами  колхозам и совхозам предписывалось привести свою  организационно-правовую форму в соответствие с требованиями Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности», а коллективам, имеющим земельные участки на праве постоянного (бессрочного) пользования,  принять решение о переходе к частной, коллективно-долевой и другим формам собственности на землю.

   Кроме того, постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. №86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» было установлено, что стоимость основных и оборотных средств колхоза и совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общею долевую собственность членов колхоза или работников совхоза. При этом, все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию  получили право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности.

   Согласно пункту 10 указанного постановления, владелец пая  вправе был распорядиться им, в том числе путем передачи в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество.

   На собрании уполномоченных совхоза «Талашкино», состоявшегося 03.04.2992г.,  в соответствии с назваными нормативными  актами были приняты решения  о выборе формы собственности на землю,  об утверждении перечня лиц, наделяемых земельным паем и перечня лиц, наделяемых имущественным паем при выходе из совхоза и организации крестьянского фермерского хозяйства (т.1, л.д.25-26).

   В соответствии с расчетом имущественного пая бывших работников совхоза его размер составил 55 коп. (т.1, л.д.108).

   10.08.1992г.  работниками бывшего совхоза «Талашкино», на основании Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности»  был принят устав АОЗТ «Талашкино» и подписан учредительный договор указанного акционерного общества (т.1, л.д.107-115).

   Согласно пункту 4 учредительного договора, имущество общества  образовывалось на основании долевых взносов его участников и принадлежало обществу на основе общей долевой собственности (пункт 12.1 устава) (т.1, л.д.109-112).

   Постановлением Главы администрации Смоленского района Смоленской области №429 от 28.08.1992г. было зарегистрировано производственно-коммерческое акционерное  общество закрытого типа «Талашкино» (т.1, л.д.116).

   Постановлением Главы администрации Смоленского района от 12.10.1992г. №508  за АОЗТ «Талашкино» в коллективно-долевой собственности  были закреплены 4400 га сельхозугодий (т.1, л.д.36), в подтверждение чего выдано свидетельство о праве собственности на землю, пожизненно наследуемое владение, бессрочное (постоянное) пользование землей (т.1, л.д.35).

   В связи с введением в действие Федерального закона «Об акционерных обществах», устав АОЗТ «Талашкино» был принят в новой редакции и зарегистрирован постановлением Главы Смоленского района Смоленской области от 21.08.1997г. №342 (т.1, л.д.9-24).

   В результате произошедшей реорганизации все имущество бывшего совхоза «Талашкино» перешло в собственность  АОЗТ «Талашкино» (ЗАО «Талашкино») и учитывалось у него на балансе в качестве основных средств на счете 01 (т.1, л.д.34, 37-44).

   По договору дарения №322 от 01.10.2001г., подписанному между ЗАО «Талашкино» (даритель) и муниципальным образованием город Смоленск (одаряемый) спорное имущество было передано одаряемому, который, в свою очередь, закрепил его на праве хозяйственного ведения за МУП «Талашкино» (т.1, л.д.27-30).

   Решением Арбитражного суда Смоленской области от 12.05.2006г.  по делу №А62-5306/2005, вступившим в законную силу, договор дарения был признан незаключенным, ввиду отсутствия его государственной регистрации (т.1, л.д.31-33).

   Ссылаясь на то, что ответчики незаконно владеют имуществом ЗАО «Талашкино», был заявлен настоящий иск.

   В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание права, которое впоследствии может служить предпосылкой для принудительного истребования индивидуально-определенных вещей у лица, владеющего ими без установленных законом оснований.

   По смыслу указанной материальной нормы, для признания права необходимой предпосылкой является доказанность заявителем оснований его возникновения.

   Такие основания урегулированы в главе 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

   Таким образом, правовая конструкция указанной нормы презюмирует обязательное наличие права прежнего собственника на имущество.

   Одним из способов отчуждения имущества является предусмотренное Федеральным законом «Об акционерных обществах» формирование уставного капитала  акционерного общества в результате его создания,  при котором в оплату акций акционеры вносят  имущество или имущественные права, подлежащие денежной оценке, а само акционерное общество приобретает право собственности на переданное ему имущество (статьи 2, 9 Федерального закона «об акционерных обществах»).

   Как следует из материалов дела, при реорганизации совхоза «Талашкино» все его работники в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991г. №86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» получили право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности.

   Согласно пункту 10 указанного постановления владелец пая  вправе был распорядиться им, в том числе путем передачи в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество.

   Такое распоряжение было реализовано 10.08.1992г. при создании бывшими работниками совхоза «Талашкино» акционерного общества закрытого типа «Талашкино», которому были переданы имущественные паи (пункт 4 учредительного договора, статья 12 устава – т.1, л.д.109-113)..

   В силу действовавшей в спорный период времени статьи 11 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности»,  акционерное общество закрытого типа представляло собой объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности, уставной фонд которого образовывался только за счет вкладов (акций) учредителей.  Все участники акционерного общества закрытого типа отвечали по своим обязательствам в пределах своих вкладов, которые  могли переходить от собственника к собственнику только с согласия других участников товарищества, в порядке, предусмотренном уставом товарищества. Имущество акционерного общества закрытого типа формировалось за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников, и принадлежало его участникам на праве общей долевой собственности.

   С учетом изложенного, создание на базе бывшего совхоза «Талашкино» -АОЗТ «Талашкино» и внесение  в него  имущественных паев работниками совхоза привело к возникновению у вновь созданного юридического лица права собственности на переданное имущество.

Указание ответчика – МУП «Талашкино» на то, что в уставе АОЗТ «Талашкино» была предусмотрена общая долевая собственность, не может являться доказательством, подтверждающим отсутствие у ЗАО «Талашкино» права собственности на переданное ему в уставный капитал имущество, составлявшее собственность бывших работников совхоза «Талашкино».

   Согласно статье 14 Закона РСФСР «О собственности» от 24.12.1990г., хозяйственные общества  обладали правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, полученное в результате своей предпринимательской деятельности и приобретенное по иным основаниям, допускаемым законом.

   Последующее принятие Федерального  закона «Об акционерных обществах» закрепило данное положение. Так, согласно пунктам 1, 3 статьи 2 указанного нормативного правового акта, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное количество  акций, удостоверяющих  обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу, а само общество является юридическим лицом, имеющим в собственности  имущество, учитываемое  на его самостоятельном балансе и обладающее предусмотренной законом правоспособностью.

На основании изложенного, в соответствии с имеющимися в материалах дела  справками Администрации Смоленского района Смоленской области (т.1, л.д.104, т.5, л.д.126,), Департамента имущественных и земельных отношений  Смоленской области (т.6, л.д.67-69), Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом  по Смоленской области  (т.6, л.д.117-18), а также, принимая во внимание признание решением Арбитражного суда Смоленской области от 12.05.2006г. по делу №А62-5306/2005 незаключенным договора дарения спорного имущества между  ЗАО «Талашкино» и муниципальным образованием город Смоленск, судебная коллегия приходит к выводу    об обоснованности заявленных истцом требований.

Указание ответчика - МУП «Талашкино» о том, что ЗАО «Талашкино» прекратило свое существование как юридическое лицо в связи с увольнением из него всех работников и признанием его банкротом как отсутствующего должника, не может быть признано обоснованным в силу следующего.

В силу  пункта 1 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации признание юридического лица банкротом влечет его ликвидацию. При этом, указанная ликвидация в силу пункта 8 статьи 63 Кодекса считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Из смысла указанной правовой нормы  следует, что сам факт нахождения юридического лица в стадии ликвидации до момента внесения соответствующей записи в  единый государственный реестр юридических лиц, не означает утраты таким лицом правоспособности и возможности выступать в гражданском обороте в качестве его субъекта.

Следовательно, единственным доказательством ликвидации юридического лица является запись в едином государственном реестре юридических лиц о такой ликвидации.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, заявляя о прекращении истца как юридического лица, ответчик должен был представить доказательства, подтверждающие данный факт. Между тем, в материалах дела они отсутствуют.

Напротив, из представленного истцом суду второй инстанции определения Арбитражного суда Смоленской области от 16.11.2007г. по делу №А62-57Н/2004 следует, что  срок конкурсного производства в отношении ЗАО «Талашкино» продлен до 01.02.2008г.

При таких обстоятельствах, основания для прекращения производства по делу в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда отсутствуют.

В ходе рассмотрения дела не нашел своего подтверждения и довод МУП «Талашкино» о том, что заявленные истцом требования уже были предметом рассмотрения Арбитражного суда Смоленской области в рамках дела №А62-5306/2005 ввиду чего производство по делу подлежит прекращению.

Согласно пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу подлежит прекращению в случае, если  имеется вступивший в законную силу судебный акт, принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям. 

По запросу Двадцатого арбитражного апелляционного суда, судебной коллегии были представлены материалы дела №А62-5306/2005, из которых следует, что истцом в рамках данного дела действительно были заявлены требования о признании права собственности на спорное имущество. Впоследствии, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ЗАО «Талашкино»  изменило предмет иска  и просило признать право собственности на кормоцех, 1986г.; квасилозасолочный пункт, 1975г.; очистные сооружения 1973г.; площадку компомоста помета, 1989г.; тепличный комбинат, 1984г. Уточненные требования были приняты судом и частично удовлетворены им. При этом, судебного акта в отношении требований, предъявленных до момента изменения предмета иска, в том числе являющихся предметом настоящего спора, вынесено не было.

Исходя из этого, у судебной коллегии не имеется оснований для  прекращения производства по делу по основанию, указанному МУП «Талашкино».

Проверяя довод ответчика – МУП «Талашкино»  о незаконности  реорганизации АОЗТ «Талашкино» в ЗАО «Талашкино», вторая инстанция установила следующее.

Как следует из материалов дела, устав ЗАО «Талашкино»  в новой редакции был зарегистрирован постановлением Главы администрации муниципального  образования Смоленский район 21.08.1997г. №342 (т.1, л.д.9, 24).

   Необходимость такой регистрации была обусловлена статьей 94 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которой учредительные документы обществ,  созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежали приведению в соответствие с его нормами.

   Указанное действие, совершаемое