Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2011 по делу n А68-7245/10. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

14 марта 2011 года

Дело № А68-7245/10

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сентюриной И.Г.,

судей  Волковой Ю.А., Мордасова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ситникова Анатолия Алексеевича, Ситникова Алексея Анатольевича, Сычева Бориса Николаевича, Гомозовой Татьяны Борисовны на решение Арбитражного суда Тульской области от 31 декабря 2010 года по делу №А68-7245/10 (судья Тажеева Л.Д.), принятое по иску Ситникова Анатолия Алексеевича, г.Тула, Ситникова Алексея Анатольевича, г.Тула, Сычева Бориса Николаевича, г. Тула, Гомозовой Татьяны Борисовны, г.Тула,  к закрытому акционерному обществу «Агропривод», г.Тула, обществу с ограниченной ответственностью «Промбизнес», г.Тула, третье лицо: Управление Росреестра по Тульской области, Ральянов Сергей Александрович, г.Тула, общество с ограниченной ответственностью «Магнат», г.Тула, общество с ограниченной ответственностью «ПромИнвест», г. Москва, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.05.2009 и договора купли-продажи от 21.12.2009,

при участии в судебном заседании 02 марта 2011 года:

от истцов: Ситникова Анатолия Алексеевича, паспорт 70 02 960329; Чумачева Р.Ю. – представителя по доверенности б/н от 10.09.2010; Ситников Алексей Анатольевич – не явился,  от Сычева Б.Н. – не явился, извещен судом надлежащим образом;  от Гомозовой Т.Б. – не явился, извещен судом надлежащим образом;

от ответчиков:  от ЗАО «Агропривод»: Петруни М.М. – представителя по доверенности б/н от 15.11.2010; от ООО «Промбизнес»: Королева И.А. – представителя по доверенности б/н от 01.01.2011;

от третьих лиц: не явились, извещены судом надлежащим образом;

в судебном заседании 02.03.2011 был объявлен перерыв до 10.03.2011

при участии в судебном заседании 10 марта 2011 года:

от истцов: Ситникова Анатолия Алексеевича, паспорт 70 02 960329; Ситникова Алексея Анатольевича, паспорт 70 02 №889343 (покинул судебное заседание),  Чумачева Р.Ю. – представителя по доверенности б/н от 10.09.2010; Ситников Алексей Анатольевич – не явился,  от Сычева Б.Н. – не явился, извещен судом надлежащим образом;  от Гомозовой Т.Б. – не явился, извещен судом надлежащим образом;

от ответчиков:  от ЗАО «Агропривод»: Петруни М.М. – представителя по доверенности б/н от 15.11.2010; от ООО «Промбизнес»: Королева И.А. – представителя по доверенности б/н от 01.01.2011;

от третьих лиц: не явились, извещены судом надлежащим образом;

установил:  Ситников Анатолий Алексеевич, Ситников Алексей Анатольевич, Сычев Борис Николаевич, Гомозова Татьяна Борисовна обратились в Арбитражный суд Тульской области к закрытому акционерному обществу «Агропривод» (далее – ОАО «Агропривод»), г.Тула, обществу с ограниченной ответственностью «Промбизнес» (далее - ООО «Промбизнес»), г.Тула, с иском о признании недействительными:

1. договора купли-продажи недвижимого имущества от 1.06.09 г., согласно которому ЗАО «Агропривод» продало ООО «Промбизнес» следующие объекты недвижимости:

- нежилое (производственное) здание, нежилого назначения, 2 - этажное, общей площадью 2838,7 кв.м, инв.№ 5080, лит. А-А11, адрес объекта: Тульская область, г. Тула, ул. Мосина, д. 8, 10, условный номер 71:30:04:00436:002;

- нежилое (производственное) здание, нежилого назначения, 2 - этажное, общей площадью 852,8 кв.м, инв. № 70:401:001:004877240:0200:20000, лит. Б, адрес объекта: Тульская область, г. Тула, ул. Мосина, д. 8, 10. условный номер 71:30:04:00436:003;

- нежилое здание (проходная), нежилого назначения, 1 - этажное, общей площадью 10,4 кв.м, инв.№ 70:401:001:004877240:0700:20000, лит. Ж, адрес объекта: Тульская область, г. Тула, ул. Мосина, д. 8, 10, условный номер 71:30:04:00436:004;

- нежилое здание (компрессорная), 1 - этажный, общей площадью 36,1 кв.м, инв.№ 70:401:001:004877240:1400:20000, лит. О, адрес объекта: Тульская область, г. Тула, ул. Мосина, д. 8, 10;

2. договора купли-продажи от 21.12.09 г., согласно которому ЗАО «Агропривод» продало ООО «Промбизнес» земельный участок общей площадью 9508 кв.м, кадастровый номер 71:30:040101:10, категории земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу - местоположение установлено относительно ориентира -нежилого здания в границах участка, адрес ориентира: г. Тула, ул. Мосина, д. 8, 10 и предназначенный для эксплуатации производственной базы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Управление Росреестра по Тульской области, Ральянов В.А., ООО «Магнат», ООО «ПромИнвест».

Решением Арбитражного суда Тульской области от 31 декабря 2010 года Ситникову А.А., Ситникову А.А., Сычеву Б.Н., Гомозовой Т.Б. в удовлетворении исковых требований к ЗАО «Агропривод», ООО «Промбизнес» отказано полностью, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8000 руб. отнесены на Ситникова А.А.

Не согласившись с указанным судебным актом, Ситников Анатолий Алексеевич, Ситников Алексей Анатольевич, Сычев Борис Николаевич, Гомозова Татьяна Борисовна обратились с апелляционной жалобой, в которой считают, что решение суда является незаконным и необоснованным и подлежит отмене.

Законность и обоснованность решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстан­ции не установлены основания для его отмены, предусмотренные ст. 270 АПК РФ.

С доводами Ситникова Анатолия Алексеевича, Ситникова Алексея Анатольевича, Сычева Бориса Николаевича, Гомозовой Татьяны Борисовны, изложенными в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующих обстоятельств.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил:

Истцы являются акционерами ЗАО «Агропривод», которым принадлежат акции в следующем количестве: Ситникову А.А. – 20,8% голосующих акций, Ситникову А.А. – 12,5% голосующих акций, Сычеву Б.Н. – 20,8% голосующих акций, Гомозовой Т.Б. – 12,5% голосующих акций, Ральянову С.А. – 33,3% голосующих акций.

В соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2009 ЗАО «Агропривод» продало ООО «Промбизнес» за 41 млн. руб. следующие объекты недвижимости:

-        нежилое (производственное) здание, нежилого назначения, 2 - этажное, общей площадью 2838,7 кв.м, инв.№ 5080, лит. А-А11, адрес объекта: Тульская область, г. Тула, ул. Мосина, д. 8, 10, условный номер 71:30:04:00436:002;

-нежилое (производственное) здание, нежилого назначения, 2 -этажное, общей площадью 852,8 кв.м, инв.№ 70:401:001:004877240:0200:20000, лит. Б, адрес объекта: Тульская область, г. Тула, ул. Мосина, д. 8, 10. условный номер 71:30:04:00436:003;

-  нежилое здание (проходная), нежилого назначения, 1 - этажное, общей площадью 10,4 кв.м, инв.№ 70:401:001:004877240:0700:20000, лит. Ж, адрес объекта: Тульская область, г. Тула, ул. Мосина, д. 8, 10, условный номер 71:30:04:00436:004;

-  нежилое здание (компрессорная), 1 - этажный, общей площадью 36,1 кв.м, инв.№ 70:401:001:004877240:1400:20000, лит. О, адрес объекта: Тульская область, г. Тула, ул. Мосина, д. 8, 10;

         В соответствии с договором купли-продажи от 21.12.2009 ЗАО «Агропривод» продало ООО «Промбизнес» за 389195,72 руб. земельный участок общей площадью 9508 кв.м, кадастровый номер 71:30:040101:10, категории земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу - местоположение установлено относительно ориентира - нежилого здания в границах участка, адрес ориентира: г. Тула, ул. Мосина, д. 8, 10 и предназначенный для эксплуатации производственной базы.

         ООО «Промбизнес» по договору купли-продажи от 26.01.2010 продало вышеназванные объекты ООО «Магнат», а ООО «Магнат» по договору купли-продажи от 01.07.2010, в свою очередь, продало их ООО «ПромИнвест».

В качестве доказательства полной оплаты ООО «Промбизнес» за приобретенное у ЗАО «Агропривод» недвижимое имущество в дело представлены платежные поручения за июнь - декабрь 2009 года и акт взаимозачета от 25.01.2010.

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются крупными, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, с учетом оценки  совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судебная коллегия пришла к следующим выводам.

  В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита нарушенных или оспоренных гражданских прав в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

  Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

  Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно  управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

  В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки.

  По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

  Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.

  Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

  В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

  Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

К числу сделок, к которым законодатель предъявляет специальные требования относительно порядка ее совершения, относятся крупные сделки.

Понятие крупной сделки содержится в пункте 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с указанной материальной нормой крупной является  сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

При этом в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

При этом решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно,  без учета  голосов выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных