Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2008 по делу n А54-4321/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [e-mail]

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Тула                                                                                  Дело № А54-4321/2007-С19

18 июня  2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2008 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего             Байрамовой Н.Ю.,                                 

судей                                               Можеевой Е.И.,                  Рыжовой Е.В.,                              

по докладу судьи                                               Байрамовой Н.Ю.,                                              

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андреевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                    ОАО «Рязанский механо-сборочный завод «Банктехника», г. Рязань,

на решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.03.2008 года, принятое                   по делу №  А54-4321/2007-С19 (судья Козлова И.А.)

по исковому  заявлению  Центрального банка РФ, г. Москва,

к  ОАО «Рязанский механо-сборочный завод «Банктехника», г. Рязань;

третьи лица: 1) Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области, г. Рязань;

2) ООО «БДО Юникон АфинА», г. Саратов,

о взыскании задолженности в размере 23 995 445 руб.

при участии в заседании представителей:       

от истца: Хрусталев В.Н. по доверенности № 22/2 от 18.12.2007 года,

от ответчика (заявителя жалобы): Загоруйко А.В. по доверенности № 01-635 от 06.06.2008 года, Обухова Л.Г. по доверенности № 01-623 от 06.06.2008 года, Храпов Н.Н. по доверенности № 01-624 от 06.06.2008 года,

от третьих лиц: не явились (уведомлены),

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Главного управления по Рязанской области (далее – ЦБ РФ, банк) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Рязанский механо-сборочный завод «Банктехника» (далее – ОАО «РМСЗ «Банктехника») о взыскании задолженности в размере 23 995 445 руб.  (л.д. 2-7, том 1).

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области (далее – территориальное управление) и общество с ограниченной ответственностью «БДО Юникон АфинА» (далее - ООО «БДО Юникон АфинА»).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.03.2008 года исковые требования ЦБ РФ удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 19 729 621 руб., а также 82 222 руб. 36 коп. в счет возмещения расходов истца на уплату государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении требований отказано (л.д. 98-102, том 3).

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции от 17.03.2008 года, истец обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить данное решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ЦБ РФ в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное исследование судом области обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению заявителя жалобы, договоры займа от 06.11.1996 года, от 10.11.1996 года, от 05.12.1996 года и от 31.12.1996 года, на которых истец основывает свои требования, не могут быть признаны заключенными, поскольку материалами дела не подтвержден факт передачи ответчику во исполнение условий данных договоров денежных средств в истребуемой сумме. Из мемориальных ордеров не следует, что истец действует по указанию ответчика в рамках исполнения договора займа. Спорные договоры займа, по утверждению ответчика, не содержат условий о возможности перечисления денежных средств в адрес третьих лиц в целях погашения кредиторской задолженности ответчика.

Более того, данные договоры займа представлены только в копиях, оригиналы ЦБ РФ утеряны, в связи с чем, в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации они не могут быть признаны допустимыми доказательствами по делу.

Ответчик указывает, что денежные средства в размере 16 095 445 руб. были предоставлены ему на основании решения Совета директоров Банка России           № 02-10/3793 от 16.11.1996 года как финансовая помощь на безвозвратной основе.

Также ответчик полагает, что займы в части, превышающей 7 900 000 руб. являются ничтожными, как притворные (мнимые) сделки (л.д. 121-127, том 3).

В ходе настоящего судебного заседания, представители ответчика указали, что в случае признания договоров займа надлежащими доказательствами по делу, задолженность ответчика перед истцом, с учетом пропуска в части требований срока исковой давности, составляет 6 495 556 руб.

Третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили.  

В суд поступили ходатайства Территориального управления и ООО «БДО Юникон АфинА» о рассмотрении жалобы ответчика в отсутствие их представителей.

Возражений не поступило. Заявленные ходатайства судом удовлетворены.

Апелляционная жалоба ОАО «РМСЗ «Банктехника» рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей в порядке, установленном ст.ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представители ОАО «РМСЗ «Банктехника» доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, просили отменить решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований ЦБ РФ, просили принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска банка в полном объеме.

Представитель ЦБ РФ Хрусталев В.Н. доводы апелляционной жалобы не признал по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Заслушав доводы представителей сторон, оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

            Как установлено судом, в 1991 году согласно приказу ЦБ РСФСР от 22.06.1991 года № 02-68 в соответствии с Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» было создано государственное предприятие «Рязанский завод «Банктехника» Центрального банка РСФСР», которое согласно п. 1.2. устава являлось самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица (л.д. 11-17, том 1).

              01.08.1996 года ГП «Рязанский завод «Банктехника» Центрального банка РСФСР» направило в адрес  ЦБ РФ письмо № 09/659 с просьбой в кратчайшие сроки решить вопросы о погашении кредиторской задолженности предприятия, а также в целях выхода из экономического кризиса,  о пополнении оборотных средств предприятия (л.д. 21-22, том 1).

            Рассмотрев указанное обращение ГП «Рязанский завод «Банктехника» Центрального банка РСФСР» Советом Директоров Банка России принято решение от 19.07.1996 года о целесообразности сохранения данного предприятия и разработке формы и порядка погашения реальной задолженности  ГП «Рязанский завод «Банктехника» Центрального банка РСФСР» (л.д. 18-20, том 1).

На основании данного решения Совета Директоров Банка России и письма Банка России от 06.11.1996 года № 02-10/3793 (л.д. 23, том 1), в целях выхода ГП «Рязанский завод «Банктехника» Центрального банка РСФСР» из экономического кризиса и обеспечения его нормальной работы ЦБ РФ правопредшественнику ответчика  были предоставлены денежные средства на общую сумму                         23 995 445 225 руб. 76 коп.

Предоставление денежных средств осуществлялось на основании следующих документов.

1. Мемориальным ордером № 1606 от 06.11.1996 года истцом была погашена задолженность ГП «Рязанский завод «Банктехника» Центрального банка РСФСР» в сумме 3 000 000 000 руб. перед коммерческим банком (л.д. 24, том 1).

В качестве основания платежа указано - «погашение просроченной задолженности з-да «Банктехника» на осн. решения Совета Директоров Банка России от 06.11.96 №02-10/3793».

2.  Мемориальным ордером № 1600 от 05.12.1996 года на сумму                             2 375 497 231 руб. истцом была погашена задолженность ответчика перед коммерческим банком (л.д. 24, том 1).

Основание платежа - «погашение просроченной задолженности з-да «Банктехника» на основании решения Совета Директоров Банка России от 06.11.96 №02-10/3793».

3. Мемориальным ордером № 1600 от 06.11.1996 года сумма                                    306 385 271 руб. - оборотные средства на возвратной основе (л.д. 31, том 1).

Основание платежа - «погашение задолженности з-да «Банктехника» по охране на осн. решения Совета Директоров Банка России от 6.11.96 №02-10/3793».

4. Мемориальным ордером № 1605 от 06.11.1996 года сумма                              509 999 928 руб.76 коп. (л.д. 32, том 1).

Основание платежа - «погашение просроченной задолженности з-да «Банктехника» на осн. решения Совета Директоров Банка России от 06.11.96            №02-10/3793».

5.  Мемориальным ордером № 1601 от 06.11.1996 года сумма                                    2 707 941 983 руб. - оборотные средства на возвратной основе (л.д. 33, том 1).

Основание платежа - «погашение задолженности з-да «Банктехника» по расчетам с бюджетом, по внебюдж. фондам, по оплате труда на основании решения Совета Директоров Банка России от 6.11.96 №02-10/3793».

6.   На основании справки по проверке правильности и полноты начисления процентов за кредит Центрального банка и фактической их уплаты по состоянию на 01.11.1996 года по заводу «Банктехника» истцом была погашена задолженность ответчика  в сумме 1 623 445 297 руб. (л.д. 34-35, том 1).

7. Мемориальным ордером № 1608 от 06.11.1996 года на расчетный счет ответчика № 342603, была перечислена сумма 1 351 000 000 руб. в качестве оборотных средств на возвратной основе (л.д. 36, том 1).

Основание платежа - «погашение задолженности на основании решения Совета Директоров Банка России от 06.11.96 №02-10/3793 по расчетам с бюджетом, внебюдж. фондам, по оплате труда и др.орган».

8. Мемориальным ордером № 1611 от 10.11.1996 года на расчетный счет ответчика была перечислена сумма 3 861 672 746 руб. - оборотные средства на возвратной основе (л.д. 39, том 1).

Основание платежа - «на основ. решения Совета Директоров Банка России от 06.11.96 №02-10/3793 перечисл. ср-ва на погашение задолженности завода «Банктехника».

9. Платежным поручением № 1601 от 31.12.1996 года на расчетный счет ответчика было перечислено 359 502 769 руб. Основание платежа - «перечисляются средства согл. решения Совета Директоров Банка России на осн. письма ЦБ РФ №02-10/3793 от 6.11.96» (л.д. 40, том 1).

10. Мемориальным ордером № 1612 от 10.11.1996 года на расчетный счет ответчика истцом было перечислено 7 900 000 000  руб. Основание платежа - «на основ, решения Совета Директоров Банка России от 06.11.96 №02-10/3793 наделение з-да «Банктехника» оборотными средствами на возвратной основе»             (л.д. 41, том 1).

Письмом от 16.01.1997 № 09/093 ГП «Рязанский завод «Банктехника» Центрального банка РСФСР» подтвердило получение от Банка России денежных средств на сумму 23 995,4 млн. руб. (л.д. 55-56, том 1).

В соответствии с Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области от 27.12.2005 года № 340-р ГП «Рязанский завод «Банктехника» Центрального банка РСФСР» было приватизировано путем преобразования в открытое акционерное общество «Рязанский механо-сборочный завод «Банктехника» (л.д. 42-46, том 1).

              Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства и отказ ответчика погасить задолженность во внесудебном порядке, ЦБ РФ обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ответчика задолженности в размере                 23 995 445 руб. (с учетом деноминации).

              В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции третьим лицом в материалы дела были также представлены копии договоров займа  от 06.11.1996 года, от 10.11.1996 года, от 05.12.1996 года и от 31.12.1996 года о предоставлении истцом ответчику займа в общей сумме 23 995 445 руб. (с учетом деноминации) (л.д. 45-52, 76-83, том 3).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные ЦБ РФ требования, исходил из того, что задолженность образовалась на основании договоров займа, во исполнение условий которого банк предоставил ответчику спорную сумму по  мемориальным ордерам и платежному поручению № 1611 от 10.11.1996 года.

Суд апелляционной инстанции полагает, что вывод суда о заключенности договоров займа от 06.11.1996 года сделан без учета обстоятельств, имеющих значение для дела и норм материального права.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Поскольку в представленных платежных документах нет ссылки на данные договоры, в части документов получателями денежных средств выступают не ответчик, а его кредиторы, договоры займа не могут быть признаны заключенными.

Кроме того суд апелляционной инстанции признает обоснованным довод заявителя жалобы, что указанные договоры не могут быть приняты судом в качестве допустимого доказательства, поскольку оригиналы договоров не представлялись, а копии договоров никем не заверены.

Однако, изложенные выше обстоятельства не привели к принятию неправильного решения.

Требования банка подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с его условиями, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии