Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 по делу n А54-1323/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

15 февраля 2011 года

Дело № А54-1323/2010С5

Резолютивная часть постановления объявлена  11 февраля 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 февраля 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Можеевой Е.И.,

судей   Капустиной Л.А., Сентюриной И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Лыжовой Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Курс-И», г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25 октября 2010 года по делу № А54-1323/2010 С5 (судья Шуман И.В.), принятое по иску индивидуального предпринимателя Никитиной Елизаветы Станиславовны, г. Рязань, к открытому акционерному обществу «Курс-И», г. Рязань, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – Биткова Е.В., г. Рязань, о взыскании задолженности в сумме 210000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 9767 руб. 68 коп.,

при участии: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

индивидуальный предприниматель Никитина Е.С. обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым  заявлением о взыскании с открытого акционерного общества «Курс-И» задолженности по договору об оказании юридических услуг от 11.05.2009 г. в сумме 210000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 9767 руб. 68 коп., расходов  по  уплате  государственной  пошлины  в  сумме  9395  руб.  36 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.07.2010 производство по делу № А54-1323/2010 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А54-3721/2010. 

Определением Арбитражного  суда Рязанской области от 07.09.2010  производство по делу № А54-1323/2010 возобновлено.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2010 исковые требования ИП Никитиной Е.С. удовлетворены в полном объеме.

Суд взыскал с ОАО «Курс-И» в пользу истца задолженность по договору от 11.05.2009 в сумме 210000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 9767 руб. 68 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9395 руб. 36 коп.

Не согласившись с данным судебным актом, ОАО «Курс-И» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда от 25.10.2010 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ИП Никитиной Е.С. в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. 

Заявитель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание доводы ответчика об отсутствии у Битковой Е.В. полномочий на совершение от имени ОАО «Курс-И» сделок и подписание документов. В ответе Территориального отдела РО ФСФР России в ЦФО по Рязанской области от 15.11.2010, данном генеральному директору ОАО «Курс-И» Медведеву О.А., указано, что согласно информации, предоставленной ОАО «Учетная система», являющимся регистратором ОАО «Курс-И», общие собрания акционеров ОАО «Курс-И», проводившиеся 30.08.2006, 29.08.2008, 02.11.2009, не состоялись ввиду отсутствия кворума. Таким образом, на протяжении нескольких лет у ОАО «КУРС-И» отсутствовали органы управления, полномочные осуществлять функции управления в обществе, в частности, назначать генерального директора общества. Вследствие этого никто не мог назначить гражданку Биткову Е.В. генеральным директором ОАО «Курс-И» и на момент подписания договора об оказании юридических услуг с ИП Никитиной Е.С. гражданка Биткова Е.В. являлась лицом, не имевшим каких-либо полномочий действовать от имени ОАО «Курс-И» в качестве генерального директора. При таких обстоятельствах сделка, заключенная от имени юридического лица при отсутствии полномочий, должна быть признана ничтожной по правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы также указывает на то, что договор на оказание юридических услуг от 11.05.2009 является ничтожной сделкой по признаку мнимости. В частности, истцом не представлено доказательств того, что в период с мая по ноябрь 2009 года включительно оказывались какие-либо услуги ОАО «КУРС-И». В актах выполненных работ, которые истец представил в суд, указано, что им готовились документы по определениям Арбитражного суда Рязанской области. При этом ни одного документа, подготовленного для ОАО «Курс-И», истец не представил.

В судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

ОАО «Курс-И» направило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Судом ходатайство удовлетворено.

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела,  11.05.2009 между индивидуальным предпринимателем Никитиной Е.С. (исполнитель) и открытым акционерным обществом «Курс-И» (заказчик) был заключен договор на оказание юридических  услуг  сроком действия  с  01.05.2009  по  31.12.2009, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию юридических услуг, в том числе: представление  интересов  заказчика  во  всех  государственных,  муниципальных,  общественных,  судебных  учреждениях,  правоохранительных  органах, организациях,  предприятиях  всех  форм  собственности  со  всеми  правами, предусмотренными  законом, в  том числе: предоставляет право на подписание любых заявлений, жалоб, актов, писем, ходатайств и других документов, передачи и  (или) предъявления указанных документов  в суд,  государственные,  муниципальные  учреждения,  правоохранительные  органы,  предприятия, учреждения, организации всех форм собственности, получения, предъявления и отзыва любых заявлений, жалоб, ходатайств, требований и других документов, с правом получения документов от любых лиц, учреждений, организаций  в  судах,  предприятиях,  организациях  всех  форм  собственности, консультирования заказчика по всем вопросам, возникающим в деятельности открытого акционерного общества «Курс-И».

Предмет договора является основанием для проведения взаимных расчетов и платежей между заказчиком и исполнителем (пункт 1.2. договора).

Согласно пункту 2.1.1. договора исполнитель принял обязательства по подготовке документов, устным и письменным консультациям, подбору   нормативно-правовых  актов, представлению интересов предприятия заказчика во всех органах, указанных в пункте 1.1. настоящего договора.

За  оказание  услуг  заказчик  уплачивает  исполнителю  30000  руб.  (НДС  не  предусмотрен)  ежемесячно  в  срок  не позднее 5 дней после окончания каждого месяца на основании подписанного сторонами  акта  оказанных  услуг (пункты 4.1., 4.2 договора).

Выполнение работ по данному договору подтверждается актами выполненных  работ  от  29.05.2009,  от  30.06.2009,  от 30.07.2009, от 31.08.2009, от 30.09.2009, от 30.10.2009, от 30.11.2009, подписанными генеральным директором Битковой Е.В. и индивидуальным предпринимателем Никитиной Е.С.

Замечаний у исполнителя по оказанию юридических услуг не имелось, что отмечено в отчетах о проделанной работе по договору на оказание юридических услуг за май-ноябрь 2009 года.

Открытое акционерное общество «Курс-И» оплату по договору на оказание юридических услуг от 11.05.2009 (за период с мая по ноябрь 2009 года) не произвело. В связи с этим задолженность вышеназванного общества по указанному договору составила 210000 руб.

Ссылаясь на то, что задолженность за оказанные юридические услуги ответчиком до настоящего времени не погашена, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил в полном объеме.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Как правильно указал суд первой инстанции, между сторонами сложились правоотношения по возмездному оказанию услуг, регулируемые нормами главы 39 Гражданского кодекса  Российской Федерации.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг испол­нитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные дейст­вия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре.

Факт оказания юридических услуг, предусмотренных договором от 11.05.2009, за период с 01.05.2009 по 31.12.2009 на сумму 210000 руб. подтвержден имеющимися в деле доказательствами, в частности актами оказанных услуг от 29.05.2009, от 30.06.2009, от 30.07.2009, от 31.08.2009, от 30.09.2009, от 30.10.2009, от 30.11.2009, подписанными представителем заказчика без замечаний и возражений, а также отчетами о проделанной работе (т. 1 л/д 29-35).

Бесспорные доказательства, опровергающие указанное обстоятельство, заявителем жалобы не представлены.

При этом доказательства оплаты оказанных истцом юридических услуг ответчиком, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены.

Поскольку документы, опровергающие наличие задолженности за оказанные услуги в сумме 210000 руб., отсутствуют, требование о взыскании суммы долга в указанном  размере является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за пользование  чужими денежными средствами вследствие их неправомерного  удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки  в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств, размер которых определяется  учетной ставкой банковского процента  на день исполнения денежного обязательства или его  соответствующей части. При этом при взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

  Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 14  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998г. №13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами».

Факт наличия задолженности по оплате оказанных истцом юридических услуг подтвержден материалами дела. Расчет процентов ответчиком по существу не оспорен.

  Следовательно, неправомерно удерживая денежные средства истца (просрочка обязательства оплаты), ответчик должен нести ответственность за пользование ими в виде уплаты процентов на них по ставке рефинасирования Банка России.

Ссылка заявителя жалобы на то, что на момент подписания договора об оказании юридических услуг с индивидуальным предпринимателем Никитиной Е.С. гражданка Биткова Е.В. не являлась лицом, имевшим какие-либо полномочия действовать от имени ОАО «Курс-И» в качестве генерального директора, в связи с чем спорный договор является ничтожной сделкой, не заслуживает внимания.

Согласно пункту 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» образование исполнительных органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.

Исходя из пункта 8.4 устава открытого акционерного общества «Курс-И» генеральный директор общества назначается советом директоров ОАО «Курс-И» сроком на 3 года.

Согласно решению совета директоров открытого акционерного общества «Курс-И» от 13.06.2003 (т. 1, л.д. 86) Биткова Е.В. была назначена на должность  генерального  директора  открытого  акционерного  общества «Курс-И». 

15.06.2006  решением  совета  директоров  открытого  акционерного общества  «Курс-И»  (т.  1,  л.д.  87)  Биткова  Е.В.  снова  была  назначена  на должность генерального директора указанного общества. 

При этом решение совета директоров ОАО «Курс-И» от 13.06.2003 об избрании Битковой Е.В. генеральным директором указанного общества признано недействительным только решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.12.2009 по делу № А54-4049/2009

Таким образом, оспариваемый договор подписан Битковой Е.В. 11.05.2009, то есть в то время, когда решение совета директоров общества о назначении ее на должность генерального директора еще не было признано судом недействительным.

Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц также подтверждает факт наличия у Битковой Е.В. полномочий генерального директора на момент подписания спорного договора.

При этом в материалах дела нет доказательств того, что ИП Никитина Е.С., подписывая с обществом договор  на оказание юридических услуг, знала или должна была знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения совета директоров общества о назначении Битковой Е.В. генеральным директором.

Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Ссылка заявителя