Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 по делу n А54-4354/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

11 февраля 2011 года

Дело № А54-4354/2010 С16

          Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2011 года.

         Постановление изготовлено в полном объеме  11 февраля 2011 года.

          Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи        Капустиной Л.А.,

судей                                                   Юдиной Л.А., Каструба М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.К., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-5659/2010) открытого акционерного общества «Курс-И», г.Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 16 ноября 2010 года по делу №А54-4354/2010 С16 (судья Картошкина Е.А.), принятое по иску открытого акционерного общества   «Курс-И», г.Рязань, к индивидуальному предпринимателю Никитиной Елизавете Станиславовне, г.Рязань,  о признании договора об оказании юридических услуг недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: Сокурова М.В., представителя, доверенность от 11.11.2010;

от ответчика: не явился, извещен судом надлежащим образом,

установил:

         открытое акционерное общество  «Курс-И» (далее – ОАО «Курс-И»), г.Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к индивидуальному предпринимателю, осуществляющему свою  деятельность без образования юридического лица,  Никитиной Елизавете Станиславовне, г.Рязань, о признании недействительным договора  об оказании юридических услуг от 11.05.2009 (л.д.3-4).

           Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2010 года  (судья Картошкина Е.А.) в удовлетворении  исковых требований отказано (л.д.98-102).

          Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом факта отсутствия у Битковой Е.В. полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Курс-И» на момент совершения оспариваемой сделки.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, ООО «Курс-И» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения,  просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

Оспаривая решение, заявитель ссылается на  ответ  Территориального отдела Регионального отделения ФСФР в ЦФО  по Рязанской области от 04.05.2009 об отсутствии у него информации  об органах управления ОАО «Курс-И». Отмечает, что данному документу не было дано судебной оценки.  Представляет суду новое доказательство – ответ  Территориального отдела Регионального отделения ФСФР в ЦФО  по Рязанской области от 15.11.2010,  из которого следует, что собрания акционеров, проводившиеся 30.08.2006, 29.08.2008, 02.11.2009, не состоялись из-за отсутствия кворума, а у совета директоров ОАО «Курс-И» 15.09.2006 и 11.09.2009 отсутствовали полномочия  для принятия решения об избрании Битковой Е.В. генеральным директором общества. Обращает внимание на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.08.2010 года по делу №А54-1457/2010 С14,  которым признаны ничтожными  договор купли-продажи  ценных бумаг от 28.12.2001  и договор от 26.02.2009, заключенные между ОАО «Курс-И» и ОАО «Строительная керамика».  

В судебном заседании второй инстанции представитель  истца поддержал свои доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд апелляционной инстанции не явился.

С учетом мнения представителя истца судебное разбирательство проводилось в отсутствие неявившейся стороны в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность  и обоснованность решения Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2010 года  проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,   выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения  решения Арбитражного суда Рязанской области в силу следующего.

  Судом первой инстанции установлено, что 11.05.2009 года  между ИП Никитиной Е.С. (исполнитель) и ОАО «Курс-И» (заказчик)  был заключен договор на оказание юридических услуг (л.д.8-9).

По условиям указанного договора  заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства по оказанию  юридических услуг, в том числе  представлению интересов заказчика  во всех государственных,  муниципальных, общественных, судебных учреждениях, правоохранительных органах,  организациях, предприятиях всех форм собственности со всеми правами, предусмотренными законом, в том числе с правом подписи  любых заявлений, жалоб, актов, писем, ходатайств и других документов,  передачи и (или)  предъявления указанных документов в суд, государственные, муниципальные учреждения, правоохранительные органы,  предприятия, учреждения,  организации всех форм собственности, получения, предъявления и отзыва любых заявлений, жалоб, ходатайств, требований и других документов, с правом получения документов от любых лиц, учреждений, организаций, в судах, предприятиях, организациях всех форм собственности, консультирования заказчика по всем вопросам, возникающим в деятельности ОАО «Курс-И».

От имени истца данный договор был подписан Битковой Е.В. как генеральным директором.

Ссылаясь на то, что данное лицо не являлось единоличным исполнительным органом общества, а потому не обладало полномочиями по совершению сделок от его  имени, ОАО «Курс-И» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

 Отказывая в удовлетворении заявленных требований, первая инстанция пришла к выводу о недоказанности истцом факта отсутствия у Битковой Е.В. полномочий генерального директора ОАО «Курс-И».

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующему.

  В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

  В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки.

  По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

  Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6 и  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что Гражданский  кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, а  споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

  В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт  (действие) субъектов, направленный на  установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.

  Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

  В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

  Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

  В отношении юридического лица законом установлено, что оно приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности в результате совершения сделки,  через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к акционерным обществам пункт 1 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»    устанавливает, что руководство  текущей деятельностью общества  осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

При этом указанные органы не могут рассматриваться в качестве  самостоятельных субъектов гражданских правоотношений, а потому при отсутствии полномочий  действовать от имени юридического лица или при превышении таких полномочий  органом юридического лица суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 №9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

  Из материалов дела следует, что спорный  договор от имени истца был подписан Битковой Е.В., действующей в качестве единоличного исполнительного органа ОАО «Курс-И».

Согласно пункту 2 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Согласно пункту 8.6 устава ОАО «Курс-И» генеральный директор общества решает все вопросы текущей  деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к  исключительной компетенции  общего собрания акционеров и совета директоров.

При этом в силу пункта 8.4 устава  генеральный директор назначается советом директоров общества на три года.

В подтверждение полномочий Битковой Е.В. как генерального директора ОАО «Курс-И» на момент заключения спорного договора в материалы дела представлено решение совета директоров общества от 15.09.2006 (л.д.35).

Из выписки из ЕГРЮЛ на 11.05.2009 (дату заключения оспариваемого договора) также следует, что Биткова Е.В. являлась генеральным директором ОАО «Курс-И» (л.д.76-77).

В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах  применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Федеральном законе «Об акционерных обществах» (статьи 53, 55), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

На момент заключения оспариваемой сделки и рассмотрения настоящего спора  отсутствовало вступившее в законную силу решение суда, которым было бы признано недействительным решение совета директоров ОАО «Курс-И» о назначении Битковой Е.В. генеральным директором общества.

Отсутствуют в материалах дела и  доказательства того, что ответчик, подписывая с  истцом договор, знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения  совета директоров ОАО «Курс-И» от 15.09.2006 о назначении Битковой Е.В. генеральным директором.

Кроме