Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011 по делу n А54-2724/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Тула

02 февраля 2011 года

                             Дело №А54-2724/2010 С9

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2011 года

Постановление в полном объеме изготовлено 02 февраля 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего          Мордасова Е.В.,

судей                                        Дайнеко М.М., Токаревой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер – 20АП-5750/2010) общества с ограниченной ответственностью «ПКП Довеку», г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28 октября 2010 года по делу №А54-2724/2010 С9 (судья Афанасьева И.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ПКП Довеку», г. Рязань, к открытому акционерному обществу «Промсвязьбанк», г. Москва в лице Рязанского филиала ОПО «Промсвязьбанк»,  г. Рязань, третьи лица: Дуванов Алексей Вениаминович, г. Рязань, Цыганко Юрий Анатольевич,              с. Вакино Рыбновского района Рязанской области, закрытое акционерное общество «ЭТМ», г. Санкт-Петербург, закрытое акционерное общество «ТоргСервис», г. Москва, о признании договора незаключенным,

при участии в судебном заседании:

от истца: Мирзаевой Н.М. – представителя по доверенности от 19.02.2010; Родина С.В. – представителя по доверенности от 07.07.2010;

от ответчика: Матасова В.В. – представителя по доверенности от 22.01.2010;

от третьих лиц:

от Дуванова А.В.: Мирзаевой Н.М. – представителя по доверенности 03.03.2010;                Родина С.В. – представителя по доверенности от 17.08.2010;

от Цыганко Ю.А.: Мирзаевой Н.М. – представителя по доверенности от 03.03.2010; Родина С.В. – представителя по доверенности от 13.08.2010;

от ЗАО «ЭТМ»: не явились, извещены судом надлежащим образом;

от ЗАО «ТоргСервис»: не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

 общество с ограниченной ответственностью «ПКП Довеку» (далее – ООО «ПК Довеку»), г. Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Промсвязьбанк» (далее – ОАО «Промсвязьбанк»), г. Москва, о признании незаключенным генерального договора № ЭТР-004 от 24.04.2006 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России с дополнительными соглашениями к нему: №1 от 24.04.2006, №2 от 24.04.2006, №3 от 24.04.2006, №4 от 24.04.2006, б/н от 19.09.2008, №5 от 02.10.2008, №6 от 02.10.2008.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечены Дуванов Алексей Вениаминович (далее – Дуванов А.В.), г. Рязань, Цыганко Юрий Анатольевич (далее – Цыганко Ю.А.), с. Вакино Рыбновского района Рязанской области, закрытое акционерное общество «ЭТМ» (далее – ЗАО «ЭТМ»), г. Санкт-Петербург, закрытое акционерное общество «ТоргСервис» (далее – ЗАО «ТоргСервис»), г. Москва.

Решением  Арбитражного  суда Рязанской области от 28 октября 2010 года (судья Афанасьева И.В.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, ссылаясь на незаконность принятого судебного акта, ООО «ПК Довеку» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование своих доводов заявитель указывает на то, что суд первой инстанции не принял во внимание доводы истца о том, что в спорном договоре не были согласованы существенные условия, и что суд первой инстанции проигнорировал тот факт, что ни в момент заключения оспариваемого договора, ни в последующем в договор так и не были включены сведения о размере уступленного истцом банку денежного требования и о размере сумм, которые банк обязан был проплатить истцу, либо другой порядок определения этих сумм.

По мнению заявителя, Арбитражный суд Рязанской области неверно истолковал понятие «денежные средства» и «денежное требование», указанные в статье 824 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ни в оспариваемом договоре, ни в уведомлениях об уступке не указаны ни конкретные суммы уступленных денежных средств, ни порядок их определения.

Заявитель считает неправомерной ссылку суда первой инстанции на информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», поскольку в данном письме речь идет о конкретном праве. Полагает, что бланки уведомлений об уступленном требовании являются ничтожными документами, не порождающими правовых последствий, поскольку не отвечают требованиям, предъявляемым к таким уведомлениям статьей 824 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указывает, что денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование – не позднее чем в момент его возникновения. Считает, что суд первой инстанции дал неверную оценку доводам ответчика о том, что предметом уступки являются будущие требования, связанные с поставками товара и любое денежное требование к дебитору в течение срока действия договора переходит к нему, а переход требований подтверждается подписанным сторонами реестром уступленных требований, форма которого утверждена приложением к генеральному договору.

По мнению заявителя жалобы, реестр уступленных прав, оформленный в установленном законом и договором порядке, отсутствует, поскольку он не был подписан третьими лицами. Полагает, что при принятии решения по данному делу, суду необходимо принять по внимание определение Рязанского областного суда от 14.07.2010, которым было отменено решение Московского районного суда города Рязани по иску ОАО «Промсвязьбанк» к ООО «ПКП Довеку», поскольку сторонами оспариваемого договора не было определено уступленное право требования, а должник не был уведомлен о состоявшемся переходе прав.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца изложили доводы апелляционной жалобы, поддержали их в полном объеме, просили обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители Дуванова А.В. и Цыганко Ю.А. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований

Третьи лица – ЗАО «ЭТМ» и ЗАО «ТоргСервис», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили.

От ЗАО «ТоргСервис» в суд апелляционной инстанции поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя общества, которое удовлетворено судом на основании статей 41, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения, изложенные в письменном отзыве ОАО «Промсвязьбанк» на жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 24.04.2006 между ОАО «Промсвязьбанк» (фактор) и ООО «ПКП Довеку» (продавец) был заключен генеральный договор №ЭТР-004 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России.

По условиям договора продавец безотзывно и безусловно обязуется уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа в течение срока действия договора, а фактор обязуется передать продавцу денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке определяемые дополнительным соглашением к договору и оказывать продавцу иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми дополнительными соглашениями к договору.

Согласно пункту 2.2 договора в течение срока действия договора любое денежное требование к любому из дебиторов продавца переходит к фактору в момент его возникновения, если иное не установлено договором.

В силу пункта 3.1 договора по мере осуществления продавцом поставок товаров, выполнения работ или оказания услуг своим дебиторам продавец в течение трех банковских дней с даты поставки передает фактору по одному экземпляру всех документов, указанных в контракте с дебитором и относящихся к поставке товаров, выполнению работ или оказанию услуг, в том числе: товарно-транспортных документов (накладных, коносаментов); счетов-фактур, а также сам контракт. Один из передаваемых документов, подписанных дебитором, должен содержать подтверждение в получении дебитором товара на сумму переуступаемого денежного требования. Одновременно с этими документами продавец передает фактору подписанное дебитором уведомление об уступке денежных требований к нему, совершенное продавцом в пользу фактора (если такое уведомление не было передано фактору ранее).

Истец, ссылаясь на то, что при заключении генерального договора денежное требование, являющееся предметом уступки, не было определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволил бы идентифицировать существующее требование, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из установленного им факта отсутствия у сторон затруднений с определением условий спорного договора, и, руководствуясь нормами статей 432, 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №10 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания генерального договора №ЭТР-004 от 24.04.2006 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России незаключенным.

Проверив в порядке апелляционного производства правильность применения  норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия  пришла к следующим выводам.

В силу  статьи  8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают  гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом,  а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В данном случае права и обязанности сторон возникли из генерального договора от 24.04.2006 №ЭТР-004 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, правовое регулирование которого закреплено в статьях 824-833 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В статье  432 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель установил правило, согласно которому договор считается заключенным, если между сторо­нами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение   по    всем    сущест­венным    условиям    договора.   Существенными являются условия о предмете договора, усло­вия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходи­мые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявле­нию одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки могут быть требования, сроки платежа по которым наступили или наступят в будущем и требование считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств. Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее, чем в момент его возникновения.

Пунктом 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен порядок определения момента перехода будущего требования, согласно которому при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу