Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2008 по делу n  А68-2976/07-211/3. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

города Тулы – ООО «Миэль-Тула»,  ООО «Юлия-Недвижимость», ООО «Твинсервис» - о примерной рыночной цене, по которой могли быть отчуждены спорные объекты, согласно которым рыночная стоимость отчуждаемого имущества на момент совершения сделки составляла 23-25 млн. руб., то есть более чем в 10 раз превышала цену, за которую имущество было продано по оспариваемой сделке.

При этом необоснованно указание заявителя жалобы на то, что вышеуказанные справки агентств недвижимости не могут служить надлежащими доказательствами рыночной стоимости объектов, являющихся объектами сделки, поскольку в силу п.2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком» отчет независимого оценщика в данном случае является лишь одним из доказательств по делу, подлежащим оценке, в силу п.4 ст.71 АПК РФ, наряду с другими доказательствами, к числу которых относятся и справки агентств недвижимости.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований  законодательства.

В силу пункта  1 статьи  84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Указание заявителя на то, что продажа недвижимого имущества по оспариваемому договору была осуществлена исходя из финансово-хозяйственных потребностей ЗАО «Агропривод», вызванных наличием текущих расходов на содержание объектов, являющихся предметом оспариваемого договора, не отменяет необходимость соблюдения обществом норм Федерального закона «Об акционерных обществах», установивших определенный порядок одобрения сделок с заинтересованностью.

Апелляционной инстанцией не может быть признано обоснованным и утверждение заявителя о том, что в деле отсутствуют доказательства причинения обществу убытков в результате совершения оспариваемой сделки либо – наступления каких-либо неблагоприятных последствий для акционера и общества.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007г. №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснено,     что     при     рассмотрении     дел     об     оспаривании    сделок    с заинтересованностью  судам  необходимо  исходить  из   того,  что  условием  для признания сделки  с  заинтересованностью  недействительной  является  наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Поскольку истцом доказано и материалами дела подтвержден факт того, что спорная сделка совершена по цене значительно ниже ее рыночной стоимости, судебная коллегия приходит к выводу о ее убыточности для общества и, как следствие, нарушении прав и законных интересов ее акционеров, в том числе  и на получение дивидендов по результатам хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного, а также оценки  в совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или  изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения требований заявителя.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по  апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на заявителя – ЗАО «Тульский завод цепей».

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда  Тульской области от 14 марта 2008 года  по делу №  А68-2976/07-211/3 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу- без удовлетворения.

Расходы  по уплате госпошлины отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Полынкина

Судьи

В.Н. Стаханова

Е.Н.Тимашкова