Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 по делу n А09-5481/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

сделка не является крупной, в связи с чем, не требовала одобрения совета директоров Общества.

Из материалов дела следует, что ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 6 Федерального Закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера, следовательно, является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, то есть в течение 1 года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Пунктом 13 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 18 от 15.11.2001 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Договор уступки № 1 от 07.07.2009 был подписан генеральным директором Кондрашовым С.В., следовательно, о совершении оспариваемой сделки общество должно было узнать непосредственно в день ее совершения, т.е. 07.07.2009.   

Последующая реорганизация ОАО «Брянскагроспецмонтаж» не прерывает срок исковой давности.

ЗАО «Единство» обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском в суд 13.07.2010 и добавило основание ничтожности сделки (крупность) 22.09.10, то есть. по истечении установленного законодательством годичного срока исковой давности.

В виду изложенного, а также с учетом требований статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления, довод апелляционной жалобы относительно несогласия истца с выводом суда об истечении срока исковой давности, является несостоятельным и не принимается судом апелляционной инстанции.

Довод истца о несогласии с тем, что уставом общества не могут быть предусмотрены иные критерии определения понятия крупных сделок, был объектом исследования суда первой инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции признает обоснованной ссылку Арбитражного суда Брянской области на бухгалтерский баланс за 1 полугодие 2009 года и расчет, в соответствии с которым стоимость сделки по уступке прав требования от 07.07.2009 в размере 2 278 875 рублей 94 копейки составляет менее 25% от стоимости активов, в связи с чем, не может относиться к категории крупных.

Таким образом, проанализировав материалы дела, судебная апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции,  сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, в связи с чем, не могут являться основанием для отмены обжалуемого решения.   

С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности, имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального и материального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с материалами дела, при подаче апелляционной жалобы, истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлине (т. 2, л.д. 93-94).

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе ЗАО «Единство» составляет 2 000 рублей, которая подлежит взысканию с заявителя - ЗАО «Единство» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд         

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 18 октября 2010 года по делу № А09-5481/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Единство» в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Судьи                                                                             

           Ю.А. Волкова

           Н.Ю. Байрамова

           Е.В. Рыжова