Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2010 по делу n А09-8610/2007. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ст. 167 ГК РФ возврат каждой из сторон всего полученного по сделке, - двусторонняя реституция. Поскольку в рассматриваемом случае истец стороной оспариваемой сделки не является, следовательно, последствия недействительности сделки в отношении последнего применению не подлежат.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что не участвовал в общем собрании акционеров вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, чем и нарушены его права на управление обществом.

Между тем, как правомерно отметил суд первой инстанции, указанное обстоятельство само себе не может служить доказательством нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов названного  акционера,  поскольку общее собрание по вопросу об одобрении договора купли-продажи не проводилось.

Кроме того, Солоничева Т.Ю. имеет лишь 601 обыкновенную именную акцию, что составляет 0,17% от общего количества акций, составляющих уставный капитал ОАО «Брянсксоюзпечать», ее участие в общем собрании акционеров не могло повлиять на принятие решение о заключении спорного договора.

Также необходимо отметить, что рассмотрение настоящего дела было приостановлено судом апелляционной инстанции до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Брянской области по делу  №А09-8646/2007-11, поскольку в рамках данного дела рассмотрен вопрос о наличии полномочий у генерального директора ОАО «Брянсксоюзпечать» Тростиковой О.В. на заключение спорного договора. Этот же вопрос являлся одним из оснований  для признания сделки недействительной и по настоящему делу, в связи с чем решение по вышеупомянутому делу имеет преюдициальное значение.

Вступившим 28.10.2008 в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 16.07.2008 в удовлетворении требований Солоничевой Т.Ю. отказано.

В рамках рассмотрения указанного дела судом установлено, что голосование акционера Солоничевой Т.Ю., обладающей по состоянию на 17.05.2007 601 обыкновенной акцией ОАО «Брянсксоюзпечать», что составляет 0,17 % от общего количества акций общества, не могло повлиять на результаты голосования, поскольку за принятие оспариваемого решения проголосовало 93, 2 % общего числа голосов.

Вместе с тем доказательства, свидетельствующие о причинении убытков обществу или его акционерам в результате принятия оспариваемого решения, в материалах дела отсутствуют.

При этом указание заявителя апелляционной жалобы на заключение невыгодной для общества сделки – договора купли-продажи недвижимости от 28.06.2007, заключенного между ОАО «Брянсксоюзпечать» в лице генерального директора Тростиковой О.В. и Гурдиной О.А., подлежит отклонению. Заключение указанного договора избранным на собрании 08.06.2007 генеральным директором ОАО «Брянсксоюзпечать» Тростиковой О.В. не свидетельствует о причинении убытков в результате принятия оспариваемого решения.

В этой связи указание апелляционной жалобы истца на отсутствие у Тростиковой О.В. полномочий на совершение оспариваемой сделки, отклоняется.

Таким образом, истец не доказал как факт нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, так и тот факт, что признание судом сделки недействительной и применение ее последствий восстановит его нарушенные права и законные интересы.

Что касается второй апелляционной жалобы, то дополнительным решением от 05.06.2008 заявление ОАО «Брянсксоюзпечать» о возмещении расходов по оплате услуг представителя удовлетворено частично. С акционера ОАО «Брянсксоюзпечать» Солоничевой Т.Ю. в пользу ОАО «Брянсксоюзпечать» взыскано 70 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя.

В обоснование своей позиции о неправомерном взыскании с заявителя указанных расходов Солоничева Т.Ю. ссылается на то, что размер судебных расходов, понесенных Обществом в связи с рассмотрением настоящего спора, не подтвержден.

Апелляционная инстанция отклоняет указанный довод в силу следующего.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), статьей 106 АПК РФ отнесены к судебным издержкам.

Разумность размеров определяется арбитражным судом самостоятельно, исходя из конкретных обстоятельств дела.

По смыслу  вышеуказанных норм процессуального права разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

При этом судом учитывается позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в приложении к Информационному письму от 13.08.2004 года №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса РФ», согласно которому при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание такие факторы, как нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Часть 2 статьи 110 АПК РФ предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя. Реализация названного права судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела при том, что, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

По смыслу  вышеуказанных норм процессуального права разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

В силу ст. 65 АПК РФ доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя с учетом характера заявленного спора, объема и сложности работы, продолжительности времени, необходимой для ее выполнения, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

Обществом заявлено о возмещении судебных расходов в сумме 100000 руб. на оплату услуг представителя.

Как следует из материалов дела, в подтверждение понесенных расходов по настоящему делу ОАО «Брянсксоюзпечать» представлен договор на  оказание  юридических  услуг  от 15.02.2008 № 09, заключенный между Морозовым С.Ю. и Обществом,  расходный кассовый ордер от 07.05.2008  №112 на сумму 100000 руб., выданный ОАО «Брянсксоюзпечать» адвокату Морозову Сергею Ивановичу, и акт выполненных работ от 026.05.2008.

Пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 №121 «Обзор судебной практики  по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг  адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»  разъяснено, что лицо, требующее возмещения  расходов на оплату  услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

При этом процессуальное законодательство не ограничивает право суда на оценку представленных сторонами доказательств  в рамках требований о возмещении судебных издержек по своему внутреннему  убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебные издержки в связи с рассмотрением спора по настоящему делу имели место и надлежаще подтверждены материалами дела.

В то же время необходимо отметить следующее.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 № 454-О, обязанность суда взыскивать  расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым – на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Именно поэтому в ч.2 ст.110 АПК РФ закреплена обязанность суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле, то есть определить разумную сумму, подлежащую возмещению. Указанная обязанность не предполагает право суда с учетом конкретных обстоятельств дела и надлежащих доказательств отказать в возмещении расходов в случае, если они реально были понесены заявителем.

Оценив имеющиеся документы с позиции ст. 71 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 82 от 13.08.2004, а также минимальные ставки вознаграждения за оказываемую юридическую помощь, утвержденные протоколом Совета адвокатской палаты Брянской области от 12.10.2007 № 13, сложности настоящего дела, количества состоявшихся судебных заседаний и характера участия в них представителя, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о разумности заявленных судебных расходов в сумме 70 000 руб.

Заявляя в апелляционной жалобе о несогласии с решением суда первой инстанции по основанию чрезмерного взыскания расходов на оплату услуг представителя, Солоничева Т.Ю. не представила апелляционной инстанции доказательств чрезмерности понесенных Обществом расходов.

Поскольку данных, позволяющих апелляционной инстанции прийти к подобному выводу, не имеется, а предприниматель представил доказательства разумности понесенных им расходов, основания для уменьшения суммы расходов, установленной судом первой инстанции, отсутствуют.

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчиком не приложен  расчет, из которого видно, из каких именно составляющих сложилась сумма судебных расходов, отклоняется.

Из договора на оказание юридических услуг, расходного кассового ордера и акта выполненных работ (т.3, л.д.58-61) следует, что оплата в сумме 100000 руб. произведена за изучение материалов дела, сбора необходимых документов и подготовка отзыва на исковое заявление, ведение арбитражного дела в суде первой инстанции (6 судебных заседаний), достижение положительного клиента в пользу Общества. При этом законом не предусмотрена обязанность адвоката или его доверителя проводить разбивку сумму оплаты по каждому совершенному действию в отдельности.

Произведенные указанные в договоре работы полностью выполнены, Общество не имеет претензий по принятой работе.

Ссылка истца на то, что у Общества отсутствовали денежные средства для оплаты услуг представителя, в связи с чем факт такой оплаты не подтвержден, несостоятельна.

Установление источников получения денежных средств и их наличия в кассе предприятия ответчика на момент получения денежных средств адвокатом не входят в предмет рассмотрения суда при разрешении вопроса о распределении судебных расходов.

Кроме того, директор ОАО «Брянсксоюзпечать» Тростикова О.В. в судебном заседании подтвердила факт выплаты вознаграждения представителю, пояснив, что выплата была осуществлена ею за счёт полученных заёмных средств.

Судом первой инстанции полно установлены все обстоятельства, имеющие значения для рассмотрения дела, как то предусмотрено  ст.71 АПК РФ, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам ч.4 ст.270 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, не выявлено.

Руководствуясь ст.ст. 269 п.1, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

                                                  ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области  от 08.05.2008 по делу №А09-8610/2007-9 и дополнительное решение Арбитражного суда Брянской области  от 05.06.2008 по делу №А09-8610/2007-9 оставить без изменений, а апелляционные жалобы –  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа (в г. Брянске) в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Тиминская

Судьи

Е.Н. Тимашкова

Н.В. Еремичева