Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2010 по делу n А54-3444/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

и отдельные законодательные            акты    Российской   Федерации"   из вышеуказанного изменения не вытекает обязанность  обществ, созданных до 01.07.2009, увеличить свой уставный капитал до размера, установленного новой редакцией Закона № 14-ФЗ.

Поэтому указанное обстоятельство также не является предусмотренным ст. 23 Закона № 129-ФЗ основанием для отказа в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

Ссылка Инспекции на то, что юридическое лицо не привело устав в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации и в уставе содержатся сведения о размерах и номинальных стоимостях долей участников, в связи с чем внести изменения относительно сведений об участниках путем подачи заявления по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ нельзя, необоснованна.

Перечень сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, установлен пунктом 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Таким образом, в случае изменения долей учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью, соответствующие изменения вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 5 статьи 5 5 Закона № 129-ФЗ  юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 названной статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о" - "с", обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 названной статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI данного Закона.

Согласно статье 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008  № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" отмечено, что судам необходимо учитывать, что положения законодательных актов, в которые Законом № 312-ФЗ внесены изменения, в редакции этого Закона применяются к отношениям, возникающим после   01.07.2009 (за   исключениями,   предусмотренными   частями   6,   7,   10 статьи 5 Закона № 312-ФЗ), независимо от того, приведены ли уставы обществ в соответствие с новым законодательством.

Судам следует иметь в виду, что неприведение устава общества в соответствие с новым законодательством в порядке, определенном частью 2 статьи 5 Закона № 312-ФЗ, не влечет никаких ограничений правоспособности    общества, а также не влечет ограничения оборотоспособности долей в уставном капитале данного общества.

Неприведение устава общества в соответствие с  новым законодательством не может являться основанием для признания недействительными сделок общества, для отказа кредитных организаций в открытии такому обществу банковских счетов или проведении операций по ним, отказа регистрирующих органов в государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, отказа нотариусов в нотариальном удостоверении сделок с долями или частями долей в уставном капитале общества (далее - доли), отказа регистрирующих органов во внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Реестре, не связанных с изменением устава общества (в том числе касающихся перехода долей), либо в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации общества, или во внесении записи о ликвидации общества и т.д.

Независимо от приведения устава общества в соответствие с новым законодательством Российской Федерации его участники вправе отчуждать свои доли в уставном капитале общества, передавать их в залог и т.д. (пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010).

В случае поступления в регистрирующий орган после 01.07.2009, но до приведения устава общества в соответствие с новым законодательством заявления о внесении в Реестр изменений в сведения об обществе, касающихся перехода доли в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с приложением документов, подтверждающих основание для перехода доли (пункт 16 статьи 21 и пункт 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона № 312-ФЗ, пункт 2 статьи 17 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона № 312-ФЗ), являются правомерными действия регистрирующего органа по внесению соответствующих изменений в сведения об обществе. При этом в Реестр вносятся сведения о размере и номинальной стоимости доли, принадлежащей приобретателю (пункт 12 Информационного письма от 30.03.2010 № 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи     5     Федерального     закона    от     30.12.2008 №312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Таким образом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, неприведение обществом устава в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации не может служить основанием для отказа Алексухиной О.С. в регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (общества с ограниченной ответственностью "Валентина") изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Довод налогового органа о том, что суд первой инстанции не указал, какие именно права и законные интересы Алексухиной О.С. нарушены оспариваемым актом, противоречит материалам дела.

Решение Инспекции нарушает права заявителя, связанные с владением, пользованием и распоряжением своей доли в ООО «Валентина», и вытекающие из них права управлять Обществом, а также иные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и Уставом общества.

При этом необходимо отметить, что, как указывалось выше, право Алексухиной О.С. на 50% долю в уставном капитале Общества подтверждено вступившим в законную силу решением мирового судьи от 01.02.2010.

В силу ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, отказ Инспекции в регистрации изменений в учредительные документы не соответствует действующему законодательству и нарушают права и законные интересы заявителя.

Судом первой инстанции полно установлены все обстоятельства, имеющие значения для рассмотрения дела, как то предусмотрено  ст.71 АПК РФ, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам ч.4 ст.270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, не выявлено.

Руководствуясь ст.ст. 269 п.1, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

                                                  ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области   от 27.09.2010  по делу №  А54-3444/2010 оставить без изменения, а апелляционные жалобы –  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа (в г. Брянске) в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Тиминская

Судьи

Е.Н. Тимашкова

Н.В. Еремичева