Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2010 по делу n А54-2519/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ОАО «Рязаньагропромснабаза» и представителем ООО «Торговый дом «Вектор-Дон» до заключения оспариваемого договора. Истцом не доказана экономическая нецелесообразность сделки, убыточность сделки для истца, возложение на него дополнительных обременений оспариваемой сделкой, не представлены доказательств совершения сделки на крайне невыгодных для истца условиях, при этом суд исходит из принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, при этом закон не содержит запрета на продажу имущества коммерческим организациям по цене не ниже рыночной, в связи с чем данное обстоятельство не противоречит действующему законодательству и не влияет на действительность договора.

Таким образом, истцом не доказано совершение сделки в результате злонамеренного соглашения сторон.

В суде апелляционной инстанции заявитель жалобы ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости объектов недвижимости, являющихся предметом спорных договоров, принадлежащих ЗАо «Вектор-Дон», по состоянию на 24 декабря 2007 года и на 01 декабря 2008 года. В суде апелляционной инстанции заявитель поддержал заявленное ходатайство.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным доводом заявителя, и также отклоняет заявленное ходатайство истца, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-556/2008 С15 от 03.06.2008, вступившем в законную силу отказано в иске акционеру открытого акционерного общества «Рязаньагропромснаббаза» Жемерикину Александру Васильевичу к открытому акционерному обществу «Рязаньагропромснаббаза» о признании недействительным заключенного между ОАО «Рязаньагропромснаббаза» и ООО «Торговый дом «Вектор-Дон» договора купли-продажи нежилых помещений: здания склада лит.В, кадастровый номер 60022005:5125:003, общей площадью 1043,1 кв.м; здания склада лит.Г, кадастровый номер 60022005:5125:004, общей площадью 1579,1 кв.м; здания склада лит.Ж, кадастровый номер 60022005:5125:006, общей площадью 1133,5 кв.м, расположенных по адресу: г. Рязань, Михайловское шоссе, д. 63. При этом суд первой инстанции исходил, что нарушений требований статей 78, 79 Ф3 «Об акционерных обществах», данная сделка не содержит.  Судом установлено, что балансовая стоимость всех активов ОАО «Рязаньагропромснаббаза», согласно бухгалтерскому балансу за 3 квартал 2007 года, по состоянию на 01.10.2007 составляла 32 238 000 руб., а балансовая стоимость отчуждаемого имущества – 340 983 руб. 79 коп. с учетом НДС.

Таким образом, данное ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости объектов недвижимости направлено на переоценку выводов суда, изложенных во вступившем в законную силу решении арбитражного суда по делу №А54-566/2008, имеющее для настоящего дела преюдициальное значение.

Кроме того, заявленное ходатайство не соответствует статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апеллянта на то, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство истца об истребовании документов, которые подтвердили имущественную выгоду всех участников оспариваемых сделок, за исключением истца, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в нарушение части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем не представлено доказательств невозможности получения указанных доказательств самостоятельно ОАО «Рязаньагропромснаббаза». Кроме того, истребуемые истцом сведения касаются организаций, не являющихся стороной оспариваемой сделки от 24.12.2007, в связи с чем аффилированность участников (учредителей, акционеров) данных юридических лиц к единоличному исполнительному органу ОАО «Рязаньагропромснаббаза» не является юридически значимым фактом, подлежащим доказыванию в рамках оспаривания сделки от 24.12.2007.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на неправомерное удовлетворение судом первой инстанции ходатайства ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку начало течения срока исковой давности следует исчислять с 04.05.2010 - даты получения выписок из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Вектор-Дон» и ЗАО «Технический центр «Донагротехсервис», из которых истцу стало известно о подконтрольности ЗАО «Вектор-Дон» обществу «Торговый дом «Вектор-Дон» и лично Кожурину А.П. Указанный довод не может быть принят во внимание судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к принятию судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 13 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года № 18 содержится разъяснение о том, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица.

Пунктом 26 вышеуказанного постановления Пленума предусмотрено, что в случае пропуска стороной срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая, что оспариваемая сделка - договор купли-продажи недвижимости № 35 совершена 24.12.2007 и исполнена сторонами (объекты недвижимости переданы покупателю по акту приема-передачи от 24.12.2007), а иск предъявлен в суд 26.05.2010, следовательно, годичный срок исковой давности следует считать пропущенным.

В связи с чем арбитражный суд обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 24.12.2007 № 35, заключенного  между ОАО «Рязаньагропромснаббаза» и ООО «Торговый дом «Вектор-Дон».

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Поскольку договор купли-продажи от 24.12.2007 № 35 не признан судом недействительным, оснований для признания ничтожной последующей сделки - договора купли-продажи от 01.12.2008, заключенного между ООО «Торговый дом «Вектор-Дон»и ЗАО «Вектор-Дон», у суда первой инстанции не имелось, поскольку ООО «Торговый дом «Вектор-Дон», являясь собственником спорных объектов недвижимости, распорядилось ими на законных основаниях, передав в собственность закрытому акционерному обществу «Вектор-Дон».

Кроме того, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки, поскольку ОАО «Рязаньагропромснаббаза» не является стороной договора от 01.12.2008, следовательно, не вправе требовать применения последствий недействительности данной сделки.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о  незаконности и необоснованности судебного акта.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и  взаимоотношениям сторон  дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Рязанской области по делу  №А54-2519/2010 С12 от 16 сентября 2010 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                     И.Г. Сентюрина

Судьи                                                                                      Н.Ю. Байрамова

                                                                                                  Н.А. Волкова