Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2010 по делу n А54-2519/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

17 ноября 2010 года

Дело № А54-2519/2010 С12

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сентюриной И.Г.,

судей                                Байрамовой Н.Ю., Волковой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмалий Т.М., 

рассмотрев апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Рязаньагропромснаббаза» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 16 сентября 2010 года по делу №А54-2519/2010 С12 (судья Сельдемирова В.А.), принятое по иску открытого акционерного общества «Рязаньагропромснаббаза», г.Рязань, к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Вектор-Дон»», Московская область, закрытому акционерному обществу «Вектор-Дон», г.Рязань, третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, г.Рязань, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

при участии:

от истца: Нариманова Э.М. – представителя по доверенности от 26.10.2010,

от ответчиков: Захарова Н.С. – представителя по доверенности от 02.08.2010,

от третьего лица: не явился, извещен,

установил: открытое акционерное общество «Рязаньагропромснаббаза» (далее – ОАО «Рязаньагропромснаббаза»), г. Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Вектор-Дон» (далее – ООО «ТД «Вектор-Дон»), Московская область, и закрытому акционерному обществу «Вектор-Дон» (далее – ЗАО «Вектор-Дон»), г. Рязань, о признании недействительными:

- договора купли-продажи недвижимости № 35 от 24.12.2007, заключенного между открытым акционерным обществом «Рязаньагропромснаббаза» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Вектор-Дон»,

- договора купли-продажи недвижимости от 01.12.2008, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Вектор-Дон» и закрытым акционерным обществом «Вектор-Дон»,

и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ЗАО «Вектор-Дон» возвратить в собственность ОАО «Рязаньагропромснаббаза» следующие объекты недвижимого имущества:

здание склада лит. В, назначение - нежилое, общей площадью 1043,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Рязань, Михайловское шоссе, д. 63, условный номер объекта 60033005:5125:003;

здание склада лит. Г, назначение - нежилое, общей площадью 1579,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Рязань, Михайловское шоссе, д. 63, условный номер объекта 60033005:5125:004;

здание склада лит. Ж, назначение - нежилое, общей площадью 1133,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Рязань, Михайловское шоссе, д. 63, условный номер объекта 60033005:5125:006.

 Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27 мая 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16 сентября 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано. Суд с даты вступления решения в законную силу отменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.05.2010. Также суд возвратил ОАО «Рязаньагропромснаббаза» с депозитного счета арбитражного суда денежные средства в сумме 15 000 руб., перечисленные за оплату экспертизы платежным поручением от 23.07.2010 № 133.       

Не согласившись с указанным судебным актом, ОАО «Рязаньагропроиснаббаза» обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает, что решение суда подлежит отмене.

 Законность и обоснованность решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстан­ции не установлены основания для его отмены, предусмотренные ст. 270 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил:

                24.12.2007 между ОАО «Рязаньагропромснаббаза» (Продавец) и ООО «Торговый дом «Вектор-Дон» (Покупатель) был заключен договор № 35 купли-продажи недвижимости (л.д. 23-26, т.1),

Пунктом 1.1. договора определено, что продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить объекты недвижимого имущества: отдельно стоящее здание лит. В, назначение - нежилое, общей площадью 1043,1 кв.м., отдельное стоящее здание лит. Г, назначение - нежилое, общей площадью 1579,1 кв.м., отдельно стоящее здание  лит. Ж, назначение - нежилое, общей площадью 1133,5 кв.м., расположенные по адресу: г. Рязань, Михайловское шоссе, д. 63, принадлежащие Продавцу на праве собственности.

Согласно пункту 3.1 договора, общая стоимость недвижимого имущества  составляет 1 759 845 руб. Оплата производится покупателем в течение тридцати банковских дней с момента подписания договора.

24.12.2007 между ОАО «Рязаньагропромснаббаза» и ООО «Торговый дом «Вектор-Дон» подписан акт приема-передачи к договору от 24.12.2007 (л.д. 27).

Дополнительным соглашением от 04.02.2008 стороны изменили пункт 3.2 договора и изложили его в следующей редакции: «покупатель производит оплату в срок не более тридцати банковских дней с даты регистрации права собственности на здания».

Государственная регистрация права собственности ООО «Торговый дом «Вектор-Дон» и государственная регистрация ипотеки произведена Управлением Федеральной регистрационной службы по Рязанской области 21.08.2008.

01.12.2008 между ООО «Торговый дом «Вектор-Дон» (продавец) и ЗАО «Вектор-Дон» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости (л.д. 29-32, т.1).

Пунктом 1.1 договора определено, что продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить объекты недвижимого имущества: отдельно стоящее здание лит. В, назначение - нежилое, общей площадью 1043,1 кв.м., отдельное стоящее здание лит. Г, назначение - нежилое, общей площадью 1579,1 кв.м., отдельно стоящее здание  лит. Ж, назначение - нежилое, общей площадью 1133,5 кв.м., расположенные по адресу: г. Рязань, Михайловское шоссе, д. 63, принадлежащие Продавцу на праве собственности.

Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость недвижимого имущества составляет 2009845 руб. Оплата производится покупателем в течение 20 банковских дней с момента подписания договора.

01.12.2008 между ООО «Торговый дом «Вектор-Дон» и ЗАО «Вектор-Дон» подписан акт приема-передачи (л.д. 33 т.1).

Право собственности ЗАО «Вектор-Дон» зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Рязанской области 23.12.2008.

В настоящее время право собственности на здание склада лит. В, назначение - нежилое, общей площадью 1043,1 кв.м., здание склада лит. Г, назначение - нежилое, общей площадью 1579,1 кв.м. и здание склада  лит. Ж, назначение - нежилое, общей площадью 1133,5 кв.м., расположенные по адресу: г. Рязань, Михайловское шоссе, д. 63, принадлежит закрытому акционерному обществу «Вектор-Дон», что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д. 34-36 т.1), свидетельствами о государственной регистрации права (л.д. 147-149 т.1).

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются недействительными в силу статей 179, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенные в результате злонамеренного соглашения бывшего генерального директора ОАО «Рязаньагропромснаббаза» Кожурина А.П. с ООО «Торговый дом «Вектор-Дон», истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд первой инстанции не нашел оснований для их удовлетворения.

Проанализировав спорные правоотношения сторон, оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Способы защиты гражданских прав представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

    Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно  управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

    В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки.

    По смыслу названной материальной нормы для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

    Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  При этом в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что Гражданский  кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, а  споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

    В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники сделки либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В обоснование заявленных исковых требований заявитель указывает на  злонамеренное соглашение сторон, которое по его мнению выразилось вследующем: 1) реальная рыночная стоимость отчуждаемых объектов превышала цену сделки более чем в 12 раз, тем самым ОАО «Рязаньагропромснаббаза» был причинен ущерб в сумме более 20 млн.руб.; 2) отсутствие предварительного одобрения сделки Советом директоров, что является обязательным в силу подпункта 25 пункта 14.2 Устава общества; 3) представителем ОАО «Рязаньагропромснаббаза» и ООО «Торговый дом «Вектор-Дон» при регистрации перехода права собственности на проданные объекты недвижимости являлось одно лицо - Захаров Н.С., который при рассмотрении арбитражным судом дела №А54-556/2008 по иску акционера Жемерикина А.В. к ОАО «Рязаньагропромснаббаза» о признании договора № 35 от 24.12.2007 недействительным представлял интересы ООО «Торговый дом «Вектор-Дон»; 4) при возникновении угрозы признания данной сделки недействительной Кожурин А.П. подписал дополнительное соглашение №1 от 04.02.2008 к договору № 35 от 24.12.2007, изменив порядок оплаты по договору, предоставив ООО «Торговый дом «Вектор-Дон» существенную отсрочку оплаты до момента разрешения спора; 5) в результате совершения второй сделки (договора от 01.12.2008 между ООО «Торговый дом «Вектор-Дон» и ЗАО «Вектор-Дон») недвижимое имущество поступило в собственность ЗАО «Вектор-Дон» - общества, подконтрольного как первоначальному покупателю - ООО «Торговый дом «Вектор-Дон», так и Кожурину А.П., поскольку учредителями ЗАО «Вектор-Дон» являются, в том числе, ООО «Торговый дом «Вектор-Дон», ЗАО «Технический центр «Донагротехсервис», (и.о. директора и учредителем которого является супруга Кожурина А.Н. - Кожурина Е.Н.) и ООО «АгроВет-Союз» (генеральным директором и учредителем которого является Кожурин Р.А. - сын Кожурина А.П.)

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, истцом не доказана совокупность обстоятельств, при наличии которых договор купли-продажи от 24.12.2007 № 35 может быть квалифицирован как заключенный в результате злонамеренного соглашения сторон и признан недействительным по этому мотиву, а именно, не представлено доказательств того, что при совершении сделки волеизъявление представителя не соответствовало воле представляемого им юридического лица, равно как и доказательств того, что представитель действовал в интересах покупателя (ООО «Торговый дом «Вектор-Дон») в нарушение интересов представляемого юридического лица - ОАО «Рязаньагропромснаббаза»; не доказано наличие сговора между представителем