Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2010 по делу n А54-7066/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

права других лиц, признание иска не принято судом.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2010 не подлежит отмене, а апелляционная жалоба Халфина А.А. – удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 66  Федерального закона «Об акционерных обществах» члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров общества в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Согласно пункту 8.4 устава ОАО «КУРС-И» генеральный директор общества назначается советом директоров общества (том 1, л.д. 26).

На основании части 9 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» вопрос об образовании исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции совета директоров, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно статье 66  Федерального закона «Об акционерных обществах», если годовое общее собрание акционеров общества не было проведено в сроки, установленные частью 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», то полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий  по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В силу пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Федеральном законе «Об акционерных обществах» (статьи 53, 55), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Как правильно установлено судом первой инстанции, протоколом заседания совета директоров ОАО «КУРС-И» от 15.09.2006 избрана генеральным директором общества Биткова Елена Викторовна, протоколом  заседания совета директоров ОАО «КУРС-И» от 10.12.2009 избран генеральным директором общества Медведев Олег Анатольевич (том 1, л.д. 25-26).

На дату принятия советом директоров решения от 25.04.2001 не существовало вступившего в законную силу судебного акта, которым состав этого совета директоров был бы признан нелегитимным.

Следовательно, по состоянию на 25.04.2001 совет директоров общества ОАО «КУРС-И» был полномочен принимать решение о назначении генерального директора общества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что в настоящее время вопрос о юридической силе решения совета директоров ОАО «КУРС-И» от 25.04.2001 утратил свою актуальность, поскольку полномочия генерального директора общества, назначенного обжалуемым решением, прекратились, так как советом директоров ОАО «КУРС-И» от 15.09.2006 и от 10.12.2009 были избраны  исполнительными органами общества иные лица.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с данными выводами судом апелляционной инстанции признается несостоятельным.

Суд апелляционной инстанции считает правомерными выводы суда первой инстанции о том, что истцом не представлены доказательства причинения истцу каких-либо убытков либо возникновения иных неблагоприятных последствий в результате принятия оспариваемого решения совета директоров общества, и что истец не указал, каким образом оспариваемое решение совета директоров ОАО «КУРС-И» от 25.04.2001 нарушает его права и охраняемые законом интересы, и не доказал, каким образом признание оспариваемого решения совета директоров недействительным  приведет к восстановлению каких-либо нарушенных прав и законных интересов истца.

Доводы заявителя жалобы об обоснованности и доказанности им заявленных исковых  требований судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными, поскольку в силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции не установлены нарушенные или оспариваемые права и законные интересы Халфина А.А., восстановление которых необходимо в судебном порядке.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что заявленное ответчиком, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признание исковых требований противоречит закону и нарушает права других лиц, в связи с чем не принимается судом, судом апелляционной инстанции признается правильным.

Довод заявителя о нарушении судом первой инстанции статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку не нашел своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы.

Иные доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции, как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не являющиеся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

  С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2010 и отклоняет доводы Халфина А.А. о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и несоответствии выводов, изложенных в нем, обстоятельствам дела.

          Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и  взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

  В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

  Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя – Халфина А.А.

           На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

 П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 21 июля 2010 года  по делу № А54-7066/2009 С16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Халфина Андрея Абрамовича, г. Рязань, – без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

                                                Е.В. Рыжова

Судьи

                                           Ю.А. Волкова

                                              И.Г. Сентюрина