Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2010 по делу n А54-469/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании части 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу части 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит аналогичные указания относительно определения размера крупной сделки.

Устав ООО «Фабрика пищевых концентратов» не предусматривает более высокий размер крупной сделки (том 1, л.д. 18-25).

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, оспариваемая сделка была совершена ответчиками 05.02.2009, следовательно, при определении крупной сделки должны учитываться данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки, то есть за 2008 год.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Фабрика пищевых концентратов» на 31.12.2008 стоимость активов общества составляла                         12 537 000 рублей (том 1, л.д. 55-56).

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно применения при расчете размера сделки данных бухгалтерского         баланса ООО «Фабрика пищевых концентратов» на 01.02.2009 несостоятельны, поскольку противоречат требованиям статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьям 14, 15 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», пункту 12 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации», утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 № 43н, так как последним отчетным периодом перед совершением оспариваемого договора является 2008 год и надлежащим – баланс общества на 31.12.2008.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о том, что крупной сделкой может быть признана сделка, размер которой равен 3 134 250 рублям, а договором поручительства № ЭТР-002/2-П от 05.02.2009 установлен предельный размер ответственности Поручителя перед Фактором по указанному договору в размере 2 284 697 рублей 80 копеек, судом апелляционной инстанции признаются правильными.

Судом сделан обоснованный вывод о том, что договор поручительства № ЭТР-002/2-П от 05.02.2009 не является крупной сделкой и не требует для ее заключения согласия общего собрания участников общества.

Кроме того, истец при рассмотрении спора ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не указал, какие его права как участника общества нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлек для него оспариваемый договор поручительства             № ЭТР-002/2-П от 05.02.2009.

Доводы, приведенные заявителем в жалобе, сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции, как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не являющиеся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

  С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Рязанской области от 15.07.2010 и отклоняет доводы Варгасова Д.В. о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта.

          Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и  взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

  В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

  Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя – Варгасова Д.В.

           На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

 П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 15 июля 2010 года по делу № А54-469/2010 С16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Варгасова Дениса Вячеславовича, город Реутов Московской области, – без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

                                                Е.В. Рыжова

Судьи

                                           Ю.А. Волкова

                                              И.Г. Сентюрина