Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 по делу n А62-1639/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  г. Тула

10 сентября 2010 года

 Дело № А62-1639/2010  

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего  судьи      Капустиной Л.А.,    

судей                                                  Можеевой Е.И., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полозовой  А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-3329/2010) конкурсного управляющего Смоленского областного государственного унитарного предприятия «Вяземская машинно-технологическая станция» Савина Анатолия Васильевича, г.Смоленск,  на решение Арбитражного суда Смоленской области от 02 июля 2010 года по делу №  А62-1639/2010 (судья Буринская Л.Л.), принятое по иску конкурсного управляющего Смоленского областного государственного унитарного предприятия «Вяземская машинно-технологическая станция» Савина Анатолия Васильевича, г.Смоленск,     к открытому акционерному обществу «Смоленскоблагроснаб», г. Смоленск,  о взыскании 344 039 руб. 39 коп.,

при участии в судебном заседании:

от   истца: Савина А.В., конкурсного управляющего, решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.10.2009 по делу №А62-7530/2009;

от  ответчика: не явился, извещен судом надлежащим образом,

установил:       

решением Арбитражного суда Смоленской области  от 15.10.2009 года ликвидируемый должник - Смоленское областное государственное унитарное предприятие «Вяземская машинно-технологическая станция» (далее – СОГУП «Вяземская МТС») признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Савин Анатолий Васильевич.

конкурсный управляющий СОГУП «Вяземская МТС», в порядке статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (устанавливающей обязанность конкурсного управляющего  предъявлять к третьи лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании),  обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском  к открытому акционерному обществу «Смоленскоблагроснаб» (далее – ОАО «Смоленскоблагроснаб»), г. Смоленск,  о взыскании неосновательного обогащения в  размере 344 039 руб. 39 коп. (т.1, л.д. 4-6).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 02 июля 2010 года (судья Буринская Л.Л.) в удовлетворении  исковых требований отказано (т.2, л.д. 16-21).

Разрешая спор по существу, арбитражный суд области  пришел к выводу о недоказанности истцом факта  наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, конкурсный управляющий СОГУП «Вяземская МТС» обратился  в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой,  ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить и удовлетворить исковые требования  (т.2, л.д. 25).

Оспаривая решение первой инстанции, заявитель ссылается на то, что на дату подачи председателем ликвидационной комиссии заявления о признании СОГУП «Вяземская МТС» банкротом  у должника имелась кредиторская задолженность в размере 437 096 руб. 64 коп., в то время как активы предприятия составляли 310 321 руб. 19 коп. В связи с этим считает, что поскольку заявление о признании ликвидируемого должника банкротом было подписано 11.09.2010, то есть через 10 дней после погашения требования кредитора ОАО «Смоленскоблагроснаб» на сумму 344 039 руб. 39 коп., спорная сделка является ничтожной как нарушающая  статью 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, и оснований  для получения денежных средств у ответчика не имеется.

В судебном заседании второй инстанции конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик,  извещенный надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения жалобы, в суд  второй инстанции своего представителя не направил, заявив письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его  отсутствие.

С учетом мнения   истца судебное разбирательство проводилось в отсутствие неявившейся стороны  в соответствии со статьями 123, 156,  266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца,  суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения Арбитражного суда Смоленской области от 02.07.2010 года.

Из материалов дела следует, что 14.06.2000 между ОАО «Смоленскоблагроснаб» (лизингодатель) и СОГУП «Вяземская МТС» (лизингополучатель)  был заключен договор  финансового лизинга № 32 (т.1, л.д. 15-19).

По условиям указанной сделки лизингодатель обязался передать в лизинг лизингополучателю  закупленную в соответствии с его заявкой  продукцию машиностроения – три  трактора  МТЗ-82.1, общей стоимостью   913 303 руб. 02 коп. (пункты 1.1, 2.1 договора).

По акту от 14.06.2000 предметы лизинга были переданы лизингополучателю (т.1, л.д.20).

Позднее, 21.06.2005 между ОАО «Смоленскоблагроснаб (лизингодатель) и СОГУП «Вяземская МТС» (лизингополучатель)  был заключен договор финансового лизинга №20/05 (т.1, л.д. 25-29).

По условиям указанной сделки лизингодатель обязался передать в лизинг лизингополучателю  имущество – косилку-плющилку R5 ROTEX, пресс-подборщик  R-12 SUPER, упаковщик рулонов FW-10/2000S, кантователь ПМТ-01, общей стоимостью   1 176 300 руб.

По акту от 15.07.2005 предметы лизинга были переданы лизингополучателю (т.1, л.д.29).

Согласно пунктам 2.3 и 1.5 договоров соответственно переход права собственности  на объекты лизинга  должен был произойти  после полной уплаты лизингополучателем лизинговых платежей.

            Распоряжением губернатора Смоленской области от 29.12.2008 №1656 было принято решение о ликвидации  СОГУП «Вяземская МТС» и создана ликвидационная комиссия (т.1, л.д.13), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за № 2096722000637 от 19.01.2009 (т.1, л.д. 10). 

02.03.2009 ОАО «Смоленскоблагроснаб» обратилось с заявлением к председателю  ликвидационной комиссии СОГУП «Вяземская МТС», в котором  просило включить в состав требований кредиторов требование в размере 1 073 620 руб. 61 коп., из которых 157 911 руб. 27 коп. – задолженность по договору лизинга   №32 от 14.06.2000 за 3 трактора МТЗ-82.1; 903 709 руб. 34 коп. – задолженность по договору лизинга №20/5 от 21.06.2005 за кормозаготовительный комплекс; 12 000 руб. – задолженность за стретч-пленку (т.1, л.д.33-34).

Распоряжением Администрации Смоленской области от 04.08.2009 за №922-р/адм был утвержден промежуточный ликвидационный баланс (т.2, л.д. 2-3).

В период процедуры ликвидации должник по платежным поручениям №37 и №38 от 27.08.2009 перечислил ответчику во исполнение условий договоров лизинга денежные средства в суммах 144 281 руб. 61 коп. и 199 757 руб. 78 коп. соответственно, всего – 344 039 руб. 39 коп. (т.1, л.д.31-32).

После этого, 14.09.200,9 должник обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Смоленской области  от 15.10.2009 года ликвидируемый должник - СОГУП «Вяземская МТС» - был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Савин Анатолий Васильевич (т.1, л.д.11-12).

Ссылаясь на то, что перечисленные в период добровольной ликвидации денежные средства в размере 344 039 руб. 39 коп. являются неосновательным обогащением кредитора, поскольку данная выплата произведена  в  нарушение требований статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий СОГУП «Вяземская МТС» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд области пришел к выводу об их необоснованности.

  Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также  соответствие выводов Арбитражного суда Смоленской области фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Обращаясь в суд, истец сослался  на то, что  сделки по перечислению  спорных денежных средств, представляющих собой исполнение обязательств должника по договорам лизинга,  являются ничтожными как противоречащие требованиям статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с этим истец посчитал, что у ответчика отсутствуют правовые основания для получения денежных средств, и обратился за их взысканием в порядке статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Понятие неосновательного обогащения как одного из видов обязательств содержится в статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая относит к нему отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества за счет другого лица. 

Содержанием рассматриваемого кондикционного обязательства является право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.

Статьей 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлена обязанность лица, неосновательно временно пользовавшегося чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами,  возвратить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Из анализа указанных норм права следует, что условиями возможного предъявления  потерпевшим требований к обогатившемуся являются представление доказательств, подтверждающих принадлежность установленных законом прав в отношении спорного имущества потерпевшему; отсутствие законных оснований у обогатившегося для пользования таким имуществом; размер неосновательного обогащения.

 Доказывая наличие указанных условий, истец сослался на нарушение  расчетов с кредиторами в период процедуры добровольной ликвидации  СОГУП «Вяземская МТС».

Порядок ликвидации юридического лица регламентирован статьей 63  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 указанной нормы после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктами 1, 2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что при ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (пункт 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пунктов 2, 4, 5, 6 статьи 63, пунктов 2, 3 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации факт недостаточности денежных средств у ликвидируемого должника может быть установлен только после утверждения промежуточного ликвидационного баланса учреждения и удовлетворения требований кредиторов соответствующей очереди.

Таким образом, заявляя  о том, что    погашение задолженности в размере 344 039 руб. 39 коп. происходило в нарушение требовании статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации,  конкурсный управляющий должен был доказать следующие обстоятельства:  факт недостаточности имущества у ликвидируемого юридического лица, отраженный в промежуточном балансе; факт нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, установленный статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (т.е. удовлетворение требований кредитора 4-й очереди ранее удовлетворения требований кредиторов 1-й, 2-й и 3-й очередей).

Как установлено судом, промежуточный ликвидационный баланс СОГУП «Вяземская МТС» на 07.04.2009 был утвержден распоряжением  администрации Смоленской области 04.08.2009 (т.2, л.д. 2-3).

Требования ОАО «Смоленскоблагроснаб», представляющие собой задолженность по договорам лизинга №32 от 14.06.2000 и №20/5 от 21.06.2005, а также за поставку стретч - пленки, исходя из норм статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, относятся к требованиям четвертой группы очередности.

Из промежуточного ликвидационного баланса    СОГУП «Вяземская МТС» усматривается рост активов