Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 по делу n А62-1666/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

       300041,  г. Тула,  ул. Староникитская,  д.1

web: www.20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

07 сентября 2010 года

                                 Дело №А62-1666/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме   07 сентября 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Стахановой В.Н.,

судей                                 Игнашиной Г.Д., Тучковой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания  судьей Стахановой В.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-3610/2010) общества с ограниченной ответственностью «Хамер»,

на решение Арбитражного суда Смоленской области  от 08.07.2010                                                      по делу №А62-1666/2010 (судья Шапошников И.В.), принятое    

по иску общества с ограниченной ответственностью «Транском»

к   обществу с ограниченной ответственностью «Хамер»

о взыскании денежных средств в размере 970 022 руб. 85 коп.

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Хамер»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Транском»,

обществу с ограниченной ответственностью «Сенат»

о признании договора уступки права требования от 08.02.2010 недействительным,

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Транском»- Киндиров А.С., паспорт, доверенность от 11.01.2010;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Хамер»  - Потапов С.В., адвокат, ордер, доверенность от 25.05.2010;

от ответчика по встречному иску: общества с ограниченной ответственностью «Сенат» - Киндиров А.С., юрисконсульт, паспорт, доверенность от 10.01.2010,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транском» (далее – ООО «Транском», ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хамер» (далее – ООО «Хамер», истец по встречному иску) о взыскании задолженности в размере 970 022, 85 руб.

ООО «Хамер» 31.05.2010 обратилось в Арбитражный суд Смоленской области со встречным иском к ООО «Транском», обществу с ограниченной ответственностью «Сенат» (далее – ООО «Сенат») о признании недействительным договора уступки права требования от 08.02.2010, заключенного между ООО «Транском» и ООО «Сенат».

Определением суда от 31.05.2010 встречное исковое заявление ООО «Хамер» принято к производству для рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 08.07.2010 первоначальный иск ООО «Транском»  к ООО «Хамер»  о взыскании задолженности в размере  970 022, 85 руб.  удовлетворен.

В удовлетворении встречного иска  ООО «Хамер»  к ООО «Транском»,  ООО «Сенат» отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Хамер» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 20.09.2009 между ООО «Хамер» и ООО «Сенат» заключен договор на поставку нефтепродуктов №20/09-09.1.

Согласно п.1.1 указанного договора продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить товар – нефтепродукты производства РФ. Наименование, количество и цена товара согласовываются  сторонами и указываются в накладных с НДС.

В силу п.4.1 договора право собственности на поставленный товар переходит к покупателю в момент подписания товарно-транспортной накладной между продавцом и покупателем.

Срок действия договора -  с 20.09.2009 по 31.12.2009 (п.8.2 договора).

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «Сенат» по товарным накладным от 22.10.2009 №21, №28, от 24.10.2009 №30, от 27.10.2009 №31 поставило в адрес ООО «Хамер» товар -  мазут топочный на общую сумму 977 796, 09 руб.

ООО «Хамер» частично оплатил переданный ему товар  в сумме 7 774,24 руб., в связи с чем за ним образовалось задолженность в сумме 970 022, 85 руб.

Позднее между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2009, согласно которому задолженность ООО «Хамер» перед ООО «Сенат» составляет 970 022, 85 руб.

08.02.2010 между ООО «Сенат» (цедент) и ООО «Транском» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором, права (требования) к ООО «Хамер».

01.03.2010 ООО «Транском» направило в адрес ООО «Хамер» уведомление о том, что кредитором последнего является ООО «Транском», сославшись на договор уступки права требования от 08.02.2010.

В связи с отсутствием со стороны ООО «Хамер» оплаты за поставленный товар, ООО «Транском» направило в его адрес претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность в сумме 970 022, 85 руб. в срок до 15.03.2010.

Направленная  в адрес ответчика претензия оставлена им  без ответа.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «Хамер» договорных обязательств  по оплате поставленного товара, ООО «Транском» обратилось в суд с настоящим иском.

Рассматривая дело по существу и удовлетворяя исковые требования ООО «Транском», суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи  8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают  гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом,  а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 506 ГК РФ определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с ч. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20.09.2009 между ООО «Хамер» и ООО «Сенат» заключен договор на поставку нефтепродуктов №20/09-09.1.

Согласно  п.2.1 договора оплата за поставляемый товар осуществляется покупателем безналичным перечислением на расчетный счет продавца в течение 3-х банковских дней с момента отгрузки товара и подписания акта приема-передачи товара.

В силу п.4.1 договора право собственности на поставленный товар переходит к покупателю в момент подписания товарно-транспортной накладной между продавцом и покупателем.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «Сенат» по товарным накладным от 22.10.2009 №21, №28, от 24.10.2009 №30, от 27.10.2009 №31 поставило в адрес ООО «Хамер» товар -  мазут топочный на общую сумму 977 796, 09 руб.

ООО «Хамер» принял товар, что подтверждается названными товарными накладными  и частично оплатил его в сумме 7 774,24 руб., в связи с чем за ним образовалась задолженность в сумме 970 022, 85 руб.

Факт наличия задолженности в заявленной сумме подтверждается также актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2009.

Между тем доказательств оплаты ООО «Хамер» задолженности в сумме 970 022, 85 руб. в материалы дела не представлено.

08.02.2010 между ООО «Сенат» (цедент) и ООО «Транском» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором, права (требования) к ООО «Хамер».

Учитывая, что доказательств оплаты ООО «Хамер» числящейся за ним задолженности в материалы дела не представлено, а ООО «Транском» является кредитором  по договору уступки права требования от 08.02.2010, суд первой инстанции правомерно взыскал в пользу последнего с ООО «Хамер» задолженность   в сумме 970 022, 85 руб.

Отказывая ООО «Хамер» в удовлетворении встречных исковых требований о признании договора уступки  права требования от 08.02.2010, суд первой инстанции также обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

В силу статьи 388 ГК РФ  уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В обоснование встречных исковых требований о признании недействительным  договора  уступки права требования от 08.02.2010 ООО «Хамер» сослалось на п.8.1 договора поставки товаров от 20.09.2009, согласно которому ни одна из сторон не вправе передавать третьим лицам полностью или частично права и обязанности по настоящему договору без предварительного письменного согласия другой стороны.

ООО «Сенат»  до  заключение спорного договора не запрашивало согласия ООО «Хамер» на уступку права требования третьему лицу, а ООО «Хамер» в свою очередь не  выражало такого согласия  и сделку не одобрило.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК  РФ).

Согласно ч.3 ст. 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20.09.2009 между ООО «Хамер» и ООО «Сенат» заключен договор на поставку нефтепродуктов №20/09-09.1, согласно п.1.1 которого   продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить товар – нефтепродукты производства РФ.

Пунктом 8.1  данного договора стороны установили, что ни одна из сторон не вправе передавать третьим лицам полностью или частично права и обязанности по настоящему договору без предварительного письменного согласия другой стороны.

Срок действия договора -  с 20.09.2009 по 31.12.2009 (п.8.2 договора).

08.02.2010 между ООО «Сенат» (цедент) и ООО «Транском» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором, права (требования) к ООО «Хамер».

Передаваемые  по настоящему договору  права  кредитора   принадлежат  цеденту  на основании договора  поставки нефтепродуктов  от 20.09.2009 №20/09-09.1, сумма передаваемого требования  по настоящему договору  требования  составляет 970 022, 35 руб. 

01.03.2010 ООО «Транском» направило в адрес ООО «Хамер» уведомление о том, что кредитором последнего является ООО «Транском», сославшись на договор уступки права требования от 08.02.2010.

При этом,  как    правомерно установлено судом первой инстанции, на момент прекращения  срока действия договора  поставки от 20.09.2009 (31.12.2009) у ООО «Хамер» перед ООО «Сенат» имелась задолженность  в сумме 970 022, 85 руб. по оплате поставленного в его адрес  товара.

Договор уступки требования заключен после прекращения действия договора поставки.

Следовательно, предусмотренное пунктом 8.1 договора поставки условие о запрете цессии без согласия другой стороны прекратило свое действие.

Кроме того, ООО «Хамер» было уведомлено о состоявшейся сделке по уступке права требования, что подтверждается письмом ООО «Транском» от 01.03.2010.

Вместе с тем ООО «Хамер» не заявило возражений относительно указанного в письме, обязательств по оплате задолженности за поставленный ему товар не исполнило.

Более того, по смыслу ст. 382 ГК РФ неизвещение должника новым кредитором о переходе к нему права требования влечет автоматический отказ в удовлетворении требования нового кредитора лишь при условии,