Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2010 по делу n А54-167/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал их в полном объеме. Просил решение суда от 31 мая 2010 года по делу № А54-167/2010 С16 отменить и принять по делу новый судебный акт о признании спорных договора поручительства и договора залога недействительными.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Просил решение Арбитражного суда Рязанской области от 31 мая 2010 года по делу № А54-167/2010 С16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения Арбитражного суда Рязанской области от 31 мая 2010 года ввиду следующего.

03.09.2008 Банк ВТБ (ОАО) (Кредитор) и ООО «Станкор» (Заемщик) заключили кредитное соглашение № КС-747000/2008/00057 о предоставлении кредитной линии (том 2, л.д. 65-79).

В соответствии с пунктом 2.1 кредитного соглашения Кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить Заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

Согласно пункту 3.1 кредитного соглашения лимит задолженности по кредитной линии составляет 50 000 000 рублей. Проценты по кредитной линии равны 16,8 % годовых (пункт 6.1 кредитного соглашения).

В силу пункта 5.1 кредитного соглашения срок предоставления кредитов 547 календарных дней с даты вступления соглашения в силу.

Пунктом 7.1 кредитного соглашения установлено, что Заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов 05 марта 2010 года.

В соответствии с пунктом 10 кредитного соглашения обеспечением исполнения обязательств Заемщика по соглашению является: залог производственного оборудования в соответствии с договором о залоге, который подлежит заключению между Кредитором и ОАО «Станкон»; поручительство в соответствии с договором поручительства, который подлежит заключению между Кредитором и ОАО «Станкон».

Между Банком ВТБ (ОАО) (Кредитор, Залогодержатель) и ОАО «Станкон» (Залогодатель) был заключен договор о залоге оборудования от 03.09.2008 № ДоЗ-747000/2008/00057 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Станкор» перед Банком ВТБ (ОАО) по кредитному соглашению от 03.09.2008 № КС-747000/2008/00057. В обеспечение исполнения обязательств Залогодатель передает Залогодержателю в залог предмет залога, описание которого содержится в Приложении № 1 (пункт 2.1) Залогом по договору обеспечивается исполнение по возврату кредитной линии с лимитом задолженности в полной сумме в размере 50 000 000 рублей, подлежащей погашению в срок 05.03.2010, а также уплате процентов за пользование кредитной линией, неустоек, комиссии, возмещению Кредитору расходов и потерь (пункт 2.2). Залоговая стоимость предмета залога составляет 58 557 850 рублей (пункт 2.3) (том 2, л.д. 8-13).

Между Банком ВТБ (ОАО) (Кредитор, Банк) и ОАО «Станкон» (Поручитель) был заключен договор поручительства от 03.09.2008                   № ДП-747000/2008/00057 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Станкор» перед Банком ВТБ (ОАО) по кредитному соглашению от 03.09.2008 № КС-747000/2008/00057. По договору поручительства Поручитель обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по возврату кредитной линии с лимитом задолженности в полной сумме в размере 50 000 000 рублей, подлежащей погашению в срок 05.03.2010, а также уплате процентов за пользование кредитной линией, неустоек, комиссии, возмещению Кредитору расходов и потерь (пункт 2.1) (том 1, л.д. 8-12).

Ссылаясь на то, что оспариваемые договор о залоге оборудования от 03.09.2008 № ДоЗ-747000/2008/00057 и договор поручительства от 03.09.2008 № ДП-747000/2008/00057 заключены в нарушение требований статей 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящими исками, с учетом уточнения (том 1, л.д. 3-4, 28; том 2, л.д. 3-4, 112-118).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 53, 166, 174, 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 9 от 14.05.1998 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», положениями устава ОАО «Станкон», пришел к выводам о том, что директор ОАО «Станкон» К.Д. Амелин, действующий на основании устава ОАО «Станкон», не мог не знать о том, что договоры, имеющие признаки крупной сделки, должны заключаться обществом при соответствующем решении общего собрания ООО «Промхолдинг-Инвест», поэтому, подписывая оспариваемые договоры, директор ОАО «Станкон» К. Д. Амелин не мог не знать, что выходит за пределы своих полномочий и должен был удостовериться, как исполнительный орган общества, в том, что у него имеются полномочия и основания на заключение договора о залоге оборудования от 03.09.2008 № ДоЗ-747000/2008/00057 и договора поручительства от 03.09.2008 № ДП-747000/2008/00057.  

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности по настоящему иску начал течь с 04.09.2008 и истек 03.09.2009, тогда как истец обратился с настоящим иском в суд 20.01.2010, в связи с чем довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности является обоснованным (том 3, л.д. 41-48).

Проверив в порядке апелляционного производства применение норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции правильными ввиду следующего.

В соответствии со статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно пункту 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» разъяснено, что при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Определяя начальный момент течения срока исковой давности, суд первой инстанции правильно указал на то, что директор ОАО «Станкон» К.Д. Амелин, действующий на основании устава ОАО «Станкон», не мог не знать о том, что договоры, имеющие признаки крупной сделки, должны заключаться обществом при соответствующем решении общего собрания ООО «Промхолдинг-Инвест», являющегося единственным акционером ОАО «Станкон», в связи с чем, подписывая оспариваемые договоры 03.09.2008 он не мог не знать, что выходит за пределы своих полномочий и должен был удостовериться, как исполнительный орган общества, в том, что у него имеются полномочия и основания на их заключение.

При таких обстоятельствах, учитывая, что настоящие иски предъявлены 20.01.2010 (том 1, л.д. 3; том 2, л.д. 3), вывод суда первой инстанции о пропуске истцом годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует признать обоснованным.

Таким образом, поскольку в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о принятии которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске, требование ООО «Станкон» о признании недействительными оспариваемых сделок не подлежит удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что новый директор Осадчий Д.А. узнал или должен был узнать о заключении оспариваемых сделок с момента вступления в должность, а именно: 07.07.2009, и именно с этой даты и начинает течь срок исковой давности, судом апелляционной инстанции признаются неправомерными, поскольку оспариваемые сделки совершены ОАО «Станкон» в лице директора К.Д. Амелина, и при реорганизации юридического лица все гражданские права и гражданские обязанности, которые оно, в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, приобретает через свои органы, действия которых рассматриваются как действия самого юридического лица, переходят к вновь созданному юридическом лицу в порядке правопреемства, на основании статей 57 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции, не полностью выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, поскольку, не удовлетворив ходатайство истца, не истребовал внутренний документ (положение) Банка ВТБ (ОАО) в городе Рязани о перечне документов, необходимых для заключения договора залога оборудования и поручительства, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным, поскольку не влияет на правовую природу настоящего спора. 

Довод заявителя о том, что в нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть обжалуемого решения суда не содержит вывода по заявленному требованию в части применения последствий недействительности договора поручительства № ДП-747000/2008/00057 от 03.09.2008, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку, как следует из материалов дела, истец от данной части исковых требований отказался (том 1, л.д. 28; том 3, л.д. 38-39), в связи с чем, на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции производство по настоящему делу в данной части прекращено, а не указание данного обстоятельства в резолютивной части решения суда не повлекло к принятию неправильного решения.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу   об отсутствии оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Рязанской области от 31 мая 2010 года по делу № А54-167/2010 С16 и удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Станкон».

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого законного и обоснованного судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя – ООО «Станкон».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 31 мая 2010 года по делу № А54-167/2010 С16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной