Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2010 по делу n А54-167/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

13 августа 2010 года

          Дело № А54-167/2010 С16

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  13 августа 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи          Рыжовой Е.В.,

судей                                                   Мордасова Е.В.,

   Токаревой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

                                                             Цукановой А.А.,

с участием в судебном заседании:

от истца (заявителя):

от ответчика:

от третьих лиц:

Постникова А.А. (доверенность от 02.07.2010);

Косова В.В. (доверенность от 25.12.2009);

не явились, извещены судом надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-3144/2010) общества с ограниченной ответственностью «Станкон», г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 31 мая 2010 года по делу № А54-167/2010 С16 (судья Картошкина Е.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Станкон», г. Рязань, к Банку ВТБ (открытое акционерное общество) в лице филиала Банка ВТБ (открытое акционерное общество) в городе Рязани, г. Рязань, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Станкон», г. Рязань, общество с ограниченной ответственностью «Промхолдинг-Инвест», г. Москва, о признании недействительными договора о залоге оборудования, договора поручительства,

установил:

открытое акционерное общество «Станкон» (далее – ОАО «Станкон») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Банку Внешней Торговли (открытое акционерное общество) (далее – Банк ВТБ (ОАО) в лице филиала Банка ВТБ (ОАО) в городе Рязани (далее – Банк ВТБ (ОАО) в городе Рязани), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Станкор» (далее – ООО «Станкор»), общества с ограниченной ответственностью «Промхолдинг-Инвест» (далее – ООО «Промхолдинг-Инвест»), привлеченного к участию в деле определением суда от 18.03.2010, о признании договора поручительства № ДП-747000/2008/00057 от 03.09.2008 недействительным и применении последствий его недействительности (дело № А54-166/2000 С9) (том 1,       л.д. 3-4, 86-87).

          ОАО «Станкон» также обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Банку ВТБ (ОАО) в городе Рязани, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Станкор», ООО «Промхолдинг-Инвест», привлеченного к участию в деле определением суда от 12.02.2010, о признании договора залога оборудования                                № ДоЗ-747000/2008/00057 от 03.09.2008 недействительным и применении последствий его недействительности (дело № А54-167/2000 С16) (том 2,     л.д. 1-4).

          В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 22.04.2010 дела № А54-166/2010, № А54-167/2010 были объединены в одно производство для совместного рассмотрения (том 1, л.д. 132-133, 140-142).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель истца заявил об уточнении исковых требований и просил признать недействительными договор о залоге оборудования № ДоЗ-747000/2008/00057 от 03.09.2008 и договор поручительства № ДП-747000/2008/00057 от 03.09.2008. Уточнение исковых требований судом принято к рассмотрению (том 2, л.д. 112-118, 131-132,    134-136).

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене ОАО «Станкон» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Станкон» (далее – ООО «Станкон») в связи с реорганизацией.   Судом произведена замена ОАО «Станкон» на его правопреемника – ООО «Станкон» (том 1, л.д. 28; том 2, л.д. 38-39).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель истца заявил об отказе от исковых требований в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок. Судом принято уточнение исковых требований к рассмотрению (том 1, л.д. 28; том 3, л.д. 32, 38-39).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 31 мая 2010 года в удовлетворении иска отказано. Производство по делу в части применения последствий недействительности договора о залоге оборудования         № ДоЗ-747000/2008/00057 от 03.09.2008 прекращено (том 3, л.д. 41-48).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, не полное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, ООО «Станкон» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 31 мая 2010 года отменить и принять по делу новый судебный акт (том 3, л.д. 118-122).

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции неправильно установлен момент начала течения срока исковой давности – 04.09.2008 и ошибочно указано, что директор ОАО «Станкон» К.Д. Амелин, действующий на основании устава общества, не мог не знать о том, что договоры, имеющие признаки крупной сделки, должны заключаться обществом при соответствующем решении его общего собрания.

Заявитель указывает, что часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации не связывает дату начала течения срока исковой давности по искам о признании недействительными оспоримых сделок с датой начала их исполнения и полагает, что новый директор Осадчий Д.А. узнал или должен был узнать о заключении оспариваемых сделок с момента вступления в должность, а именно: с 07.07.2009. Поясняет, что именно с этой даты и начинает течь срок исковой давности.

Указывает, что решение от 19.08.2008, которым единственным участником общества – ООО «Промхолдинг-Инвест» была одобрена сделка с Банком ВТБ (ОАО) в городе Рязани, противоречит требованиям действующего законодательства и пункту 8.2.24 устава ООО «Промхолдинг-Инвест». Считает, что решение от 19.08.2008 о предоставлении в качестве обеспечения по кредитной линии оборудования, принадлежащего ОАО «Станкон» на праве собственности, а также поручительство ОАО «Станкон», не выражает одобрение ООО «Промхолдинг-Инвест» на совершение сделки по поручительству.

Обращает внимание на то, что принятие решения о предоставлении залога и поручительства генеральным директором ООО «Промхолдинг-Инвест» единолично невозможно, поскольку данные вопросы отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников общества и не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества в соответствии со статьей 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.

Отмечает, что суд первой инстанции, не полностью выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, поскольку, не удовлетворив ходатайство истца, не истребовал внутренний документ (положение) Банка ВТБ (ОАО) в городе Рязани о перечне документов, необходимых для заключения договора залога оборудования и поручительства.

Считает, что исследование данного документа позволило бы установить факт обязанности банка проверять полномочия лица на подписание крупных сделок.

Указывает, что в решении от 19.08.2008 не указаны существенные условия заключенного кредитного соглашения.

Полагает, что в нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть обжалуемого решения суда не содержит вывода по заявленному требованию в части применения последствий недействительности договора поручительства                               № ДП-747000/2008/00057 от 03.09.2008.

Банк ВТБ (ОАО) в городе Рязани направил в суд апелляционной инстанции отзыв, в котором не согласился с доводами жалобы, просил оставить ее без удовлетворения, а решение суда – без изменения (том 3,      л.д. 144-152). Обратил внимание на то, что материалами дела и доводами истца, изложенными в апелляционной жалобе, подтверждено, что ОАО «Станкон» узнало об обстоятельствах, которые, по мнению истца, являются основанием для признания спорных договоров недействительными, в момент их подписания, то есть 03.09.2008. Отметил, что договор о залоге оборудования и договор поручительства заключены истцом в соответствии с требованиями учредительных документов общества и статей 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Пояснил, что устав ОАО «Станкон» в редакции, действовавшей на момент заключения спорных договоров, не содержит дополнительных ограничений по совершению сделок единоличным исполнительным органом истца, за исключением тех ограничений, которые были соблюдены истцом и ответчиком при заключении договоров.

Считает, что ограничение прав единоличного исполнительного органа истца на заключение договоров о залоге оборудования и поручительства, установленное уставом единственного акционера истца, не может рассматриваться как нарушение действующего законодательства Российской Федерации и, следовательно, спорные договоры не могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обратил внимание на то, что единственным акционером ОАО «Станкон» – ООО «Промхолдинг-инвест» 19.08.2008 было принято решение о предоставлении ответчику в качестве обеспечения по кредитному соглашению оборудования на основании договора о залоге оборудования и поручительства на основании договора поручительства. Решение представлено истцом в материалы дела, оформлено в письменной форме, подписано генеральным директором ООО «Промхолдинг-инвест»              И.В. Куфманом, скреплено печатью данного юридического лица и содержит одобрение всех существенных условий, заключаемых договоров в соответствии с пунктом 4 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьей 30 Федерального закона «О банках и банковской деятельности».

Ссылаясь на судебную практику, утверждает, что правом обжаловать решение общего собрания акционеров наделен акционер, а не общество, ответчиком по делу о признании решения общего собрания акционеров недействительным является само акционерное общество, поскольку действующим законодательством не предусмотрена возможность обжалования обществом решений своего органа управления.

Обращая внимание на то, что ООО «Промхолдинг-инвест» являясь единственным акционером ОАО «Станкон», в том числе на дату принятия решения от 19.08.2008, на недействительность которого ссылается истец, делает вывод о том, что решение от 19.08.2008, принято единственным акционером ОАО «Станкон», голосовавшим за принятие данного решения. Решение от 19.08.2008 не признано недействительным в порядке, установленном Федерального закона «Об акционерных обществах» для признания недействительными решений общего собрания акционеров. Кроме того, правом обжалования решения от 19.08.2008 обладает ООО «Промхолдинг-инвест», присутствовавшее на собрании, принявшее спорное решение от 19.08.2008, и голосовавшее за его принятие, а в случаях если акционер присутствовал на общем собрании акционеров и не голосовал против оспариваемого решения, то решение общего собрания акционеров не может быть признано недействительным по его иску. Таким образом,  ООО «Промхолдинг-инвест», проголосовав за принятие решения от 19.08.2008, фактически утратило право на его обжалование.

Считает, что истцом в материалы дела не представлено необходимых и требуемых в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации доказательств недействительности решения от 19.08.2008, на которую ссылается истец, заявляя требование о признании недействительными спорных договоров.

Прояснил, что истребуемый внутренний документ (положение) Банка ВТБ (ОАО) в городе Рязани о перечне документов, необходимых для заключения договора залога оборудования и поручительства в Банке ВТБ (ОАО) в городе Рязани отсутствует, и поэтому в суд не могло быть представлено, о чем было заявлено представителем Банка ВТБ (ОАО) в городе Рязани в судебном заседании.

На довод заявителя жалобы о том, что резолютивная часть решения суда первой инстанции должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований поясняет, что при вынесении решения судом первой инстанции было рассмотрено по существу требование истца о признании недействительным договора поручительства как оспоримой сделки. В резолютивной части спорного решения в удовлетворении данного требования истцу отказано. Требование о применении последствий недействительности оспоримой сделки может быть исполнено в случае, если оспоримая сделка признана недействительной.

В связи с тем, что истцу отказано в удовлетворении его требований о признании недействительным договора поручительства как оспоримой сделки, истец лишен права требовать применения последствий недействительности оспоримой сделки.

Отсутствие в резолютивной части обжалуемого решения суда вывода по заявленному истцом требованию в части применения последствий недействительности договора поручительства не ущемляет материальные и процессуальные права истца и не является процессуальным нарушением, которое привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Считает, что указанные истцом в апелляционной жалобе нарушения процессуального права, допущенные арбитражным судом первой инстанции, не привели и не могли привести к принятию судом неверного решения, что следует из пункта 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому данные процессуальные нарушения не являются основанием для отмены или изменения арбитражным судом апелляционной инстанции решения арбитражного суда первой инстанции.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.

 С учетом мнения представителей истца и ответчика, явившихся в суд апелляционной инстанции, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца