Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2007 по делу n А09-12161/05-19-17. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

положение продавца, покупателю была предоставлена рассрочка платежа на 3 месяца, в связи с чем, на момент наступления срока погашения кредита Финансового управления, истец не мог воспользоваться указанными денежными средствами даже частично, т.к. только 29.11.2004 года платежным поручением № 77 ООО «Кентерм» перечислило  ОАО «НИИ «Изотерм» 325 000 руб., в качестве обязательной выплаты по указанному договору.

Кроме того, на внеочередном заседании совета директоров ОАО «НИИ «Изотерм» от 12.11.2004 года Сухареву С.О. была запрещена реализация основных фондов общества без согласования с членами совета директоров. Из протокола этого заседания следует, что два члена совета директоров высказали отрицательное суждение относительно сделки купли-продажи доли от 11.10.2004 года, указав на то, что в результате ее совершения истцу был нанесен непоправимый ущерб. Однако уже 15.11.2004 года Сухаревым С.О. был заключен договор купли-продажи оставшихся нежилых помещений производственного корпуса.

Судом первой инстанции не дана оценка тому обстоятельству, что после заключения спорных договоров - 06.12.2004 года генеральный директор ОАО «НИИ «Изотерм» Сухарев С.О. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным должником (банкротом) (л.д. 33, том 4).

Таким образом, бывший генеральный директор истца Сухарев С.О. преднамеренно совершал действия, направленные на создание условий для последующего банкротства ОАО «НИИ «Изотерм».

При этом, после совершения данных сделок было создано новое предприятие - ООО «НПК «Изотерм», арендующее помещения, являющиеся предметом оспариваемых договоров, одними из учредителей которого выступили Сухарев С.О., а также Завьялов С.М. (генеральный директор ООО «Кентерм») и Кондратович В.В. (генеральный директор ЗАО «Термотрон-завод»), а генеральным директором назначен Сухарев С.О.

ООО «НПК «Изотерм» занимается аналогичными видами деятельности, что и истец (л.д. 22-32, том 4; л.д. 117-149 том  5; л.д. 73-75, том 6).

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о наличии злонамеренного соглашения между директором ОАО «НИИ «Изотерм» Сухаревым С.О., ООО «Кентерм» и ЗАО «Термотрон-завод», в результате которого у ОАО «НИИ «Изотерм»  по договорам, подписанным от его лица Сухаревым С.О., отчуждено принадлежащее ему имущество по цене значительно ниже рыночной.

При таких обстоятельствах исковые требования потерпевшего – ОАО «НИИ «Изотерм» - подлежат удовлетворению. Договоры купли-продажи 54/100 доли в праве собственности на нежилое помещение от 11.10.2004 года и 46/100 доли в праве собственности на нежилые помещения от 15.11.2004 года являются недействительными сделками в соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Брянской области от 28.06.2007 года по настоящему делу подлежит отмене, а иск ОАО «НИИ «Изотерм» в части требования о признании договоров купли-продажи недействительными - удовлетворению.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что на момент рассмотрения настоящего спора, право собственности на часть спорного имущества зарегистрировано за ЗАО «НПП «Электронное специальное технологическое оборудование», привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (л.д. 49,              том 3).

Так, 26.04.2005 года между ООО «Кентерм» (продавец) и ЗАО «НПП «Электронное специальное технологическое оборудование» (покупатель) был подписан договор купли - продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность  покупателю нежилые помещения, расположенные на третьем этаже в административно-бытовом корпусе, литер А1, общей площадь. 599,8 кв.м., находящиеся по адресу: г. Брянск, бульвар Щорса, 1, в которых расположены комнаты №№ 1067 - 1073, 1075 – 1078, 1080 согласно экспликации, а покупатель принять их и оплатить по цене 223 058 руб. (л.д. 45-46, том 3).

Указанное имущество передано покупателю по акту передачи недвижимости от 26.04.2005 года (л.д. 47, том 3).

Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке в учреждении юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д. 49, том 3).

Поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела истцами не заявлено требование о применении последствий недействительности оспоренных сделок к ЗАО «НПП «Электронное специальное технологическое оборудование», привлеченному к участию в деле в качестве третьего лица,  требования истца в части требования о возврате комнат №№ 1067 - 1073, 1075 – 1078, 1080, расположенных на третьем этаже в административно-бытовом корпусе, литер А1 по адресу: г. Брянск, бульвар Щорса, 1 подлежат оставлению без удовлетворения.

Исходя из того, что в силу п. 2 ст. 167, п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, полученное ответчиками по недействительным сделкам, подлежит возвращению истцу, требования последнего об обязании  ЗАО «Термотрон-Завод» возвратить ОАО «НИИ «Изотерм» 54/100 доли нежилого помещения общей площадью 5 126,1 кв.м., расположенного на 1 и антресольном этажах в производственном корпусе литер А по адресу: г. Брянск, бульвар Щорса, 1, комнаты №№ 136-140, 143, 157-170, 172-176, 180-182, 262, 352, 521-524, 549-551, 553-555; об  обязании ООО «Кентерм»  передать ОАО «НИИ «Изотерм» 45/100 доли нежилого помещения общей площадью 5 126,1 кв.м., расположенного по адресу:                  г. Брянск, бульвар Щорса, 1, на 1 и антресольном этажах в производственном корпусе литер А комнаты №№ 246, 253-254, 387-410, 420-441, 575, 581 подлежат удовлетворению.

В свою очередь, истец обязан вернуть ЗАО «Термотрон-Завод» 1 200 000 руб., полученных во исполнение условий договора купли-продажи 54/100 доли нежилого помещения от 11.10.2004 года, а ООО «Кентерм»  - 1 038 942 руб. (1 262 000 руб. (цена по договору от 15.11.2004 года) - 223 058 руб. (цена имущества, отчужденного в пользу третьего лица)).

Государственная пошлина за рассмотрения дела в суде первой инстанции в размере 6 000 руб. и в суде апелляционной инстанции в размере 1 000 руб., в силу статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

 

П О С Т А Н О В И Л:

 

Решение Арбитражного суда Брянской области от 28.06.2007 года по делу              № А09-12161/05-19-17 отменить.

Признать договор купли-продажи 54/100 доли нежилого помещения от 11.10.2004 года недействительным.

Обязать ОАО «НИИ «Изотерм» возвратить ЗАО «Термотрон-Завод»                  1 200 000 рублей.

Обязать ЗАО «Термотрон-Завод» возвратить ОАО «НИИ «Изотерм» 54/100 доли нежилого помещения общей площадью 5 126,1 кв.м., расположенного на первом и антресольном этажах в производственном корпусе литер А по адресу: г. Брянск, бульвар Щорса, 1, комнаты №№ 136-140, 143, 157-170, 172-176, 180-182, 262, 352, 521-524, 549-551, 553-555, в течение 1 месяца со дня вступления настоящего постановления в законную силу.

Признать сделку купли-продажи нежилого помещения от 15.11.2004 года недействительной.

Обязать ОАО «НИИ «Изотерм» возвратить ООО «Кентерм»  1 038 942 руб.

Обязать ООО «Кентерм»  передать ОАО «НИИ «Изотерм» 45/100 доли нежилого помещения общей площадью 5 126,1 кв.м., расположенного по адресу: г. Брянск, бульвар Щорса, 1, на первом и антресольном этажах в производственном корпусе литер А комнаты №№ 246, 253-254, 387-410, 420-441, 575, 581, в течение 1 месяца со дня вступления настоящего постановления в законную силу.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ЗАО «Термотрон-Завод» и с ООО «Кентерм» в пользу ОАО «НИИ «Изотерм» по 3 500 руб. с каждого, в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                        Н.Ю. Байрамова  

Судьи                                                                                                           Е.И. Можеева

                                                                                                                        Н.А. Полынкина     

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2007 по делу n А54-4777/2006. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения  »
Читайте также