Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010 по делу n А54-6089/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Указанные положения содержатся в статье 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Довод заявителей апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку заявление о пропуске срока исковой давности в силу ст. 199 ГК РФ вправе делать ответчик, тогда как на дату рассмотрения иска от имени ответчика выступал Волков Д.А., который такого ходатайства не заявлял. Полномочия Волкова А.Д. подтверждены протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Каско-Трамп» от 07.02.2010. Указанный протокол не оспорен, доказательства его недействительности в материалах дела нет.

При наличии спора о полномочиях представителей выступать от имени юридического лица заявление одного таких представителей о пропуске срока исковой давности не может быть принято судом, поскольку его полномочия заявлять подобные ходатайства не могут считаться бесспорными.

Ссылка Жукова К.А. на признание правомерным спорного собрания решением Арбитражного суда Московской области от 28 01.2009 по делу №А41-К1-20437/04 несостоятельна, поскольку в силу ст. ст. 69 АПК РФ преюдициальными являются обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, но не оценка таких обстоятельств.  Кроме того, заявленные в рамках настоящего иска основания не были предметом рассмотрения по делу №А41-К1-20437/04, на которое указывают заявители жалобы.

Довод заявителей жалобы о том, что судом области не дана оценка ведению реестра акционеров Жуковым К.А., не может служить основанием для отмены принятого решения, поскольку само по себе ведение реестра не является подтверждением полномочий генерального директора ЗАО «Каско-Трамп» Жукова К.А. и не свидетельствует о соблюдении установленного законом порядка созыва повторного внеочередного собрания.

Полномочия Волкова А.Д. подтверждены протоколом собрания акционеров, в связи с чем довод заявителей жалобы об отсутствии у него полномочий признавать исковые требования опровергается материалами дела и является несостоятельным.

Ссылка жалобы на незаконность приобретения ЗАО «Каско-Берег» акций ЗАО «Каско-Трамп» у ЗАО «Каско-Лайн» не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку законность указанного приобретения не является предметом рассмотрения по настоящему делу.

Заявители жалобы ссылаются на уведомление ЗАО «Каско-Берег» о месте и времени проведения спорного собрания. На уведомлении (том 2, л.д. 40) Жуковым К.А. сделана запись о том, что ЗАО «Каско-Берег» утратило правоспособность и не находится по указанному адресу.

Указанное уведомление не может быть принято судом как не отвечающее требованиям ст. 68 и ст. 71 АПК РФ, поскольку не содержит сведений о фактической отправке уведомления и проверить его достоверность не представляется возможным.

Кроме того, указанное уведомление не свидетельствует о направлении в установленном ст. 55 Закона об акционерных обществах порядке требования о созыве спорного собрания.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого решения.

Довод о том, что ООО «Каско-Берег» не направляло в ЗАО «Каско-Трамп» уведомления о своем правопреемстве после реорганизации ЗАО «Каско-Берег», не имеет правового значения для разрешения настоящего дела.

Довод жалобы о необоснованном возврате встречного иска о признании недействительной сделки займа акций не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку возврат встречного иска не лишает участвующих в деле лиц права обратиться с указанным иском вне рамок настоящего дела.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 02 марта 2010 года по делу № А54-6089/2009 С16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

М.В. Токарева

Ю.А. Волкова