Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2010 по делу n А54-5142/2009. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

09 июня 2010 года

 Дело № А54-5142/2009 С1  

     Резолютивная часть  постановления объявлена  07 июня 2010 года

     Постановление изготовлено в полном объеме   09 июня  2010 года

     Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи      Капустиной Л.А.,

судей                                                 Можеевой Е.И., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.К., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-1978/2010) общества с ограниченной ответственностью «Захаровский мясокомбинат», г. Москва, на определение  Арбитражного суда Рязанской области от 06 апреля 2010 года по делу №А54-5142/2009 С1 (судья Зорина Н.В.), внесенное по заявлению открытого акционерного общества «Объединенная лизинговая  компания», г. Москва, о включении в реестр требований кредиторов  общества с ограниченной ответственностью   «Захаровский  мясокомбинат»  требований    в сумме 19 528 507 руб. 78 коп.,

при участии в судебном заседании: 

от должника: Викторовой Л.А., представителя, доверенность от 27.04.2010;

от кредитора: Редькиной С.Ю., представителя, доверенность  от 10.02.2010;

от временного управляющего: не явился, извещен судом надлежащим образом,

                                                             установил:

общество с ограниченной ответственностью «Захаровский мясокомбинат» (далее – ООО «ЗМК») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением  о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 19.10.2009 заявление принято и в отношении должника  возбуждено производство по  делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области  от 17.12.2009 в отношении ООО «ЗМК» введена  процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Гудкова Оксана Евгеньевна.

 15.02.2010 открытое акционерное общество «Объединенная лизинговая  компания» (далее – ОАО «ОБЛИК»), г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области  с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 19 528 507 руб. 78 коп., из которых 13 903 366 руб. 14 коп. - сумма основного долга (3 613 560 руб. 90 коп. – по договору  финансовой аренды (лизинга) №54-2007/Л; 3 623 584 руб. 49 коп. - по договору  финансовой аренды (лизинга) №55-2007/Л; 3 516 643 руб. 92 коп. - по договору  финансовой аренды (лизинга) №56-2007/Л; 3 149 576 руб. 83 коп. - по договору  финансовой аренды (лизинга) №57-2007/Л) и 5 625 141 руб. 64 коп. – неустойка (1 462 005 руб. 51 коп. -  по договору  финансовой аренды (лизинга) №54-2007/Л; 1 466 060 руб. 51 коп. -  по договору  финансовой аренды (лизинга) №55-2007/Л; 1 422 793 руб. 58 коп. - по договору  финансовой аренды (лизинга) №56-2007/Л; 1 274 282 руб. 48 коп. - по договору  финансовой аренды (лизинга) №57-2007/Л)  (т.26, л.д. 3-8).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2010 (судья Зорина Н.В.) требование удовлетворено частично: в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЗМК» включено  требование ОАО «ОБЛИК» в сумме 15 176 022 руб. 61 коп., из которых 13 903 366 руб. 14 коп. задолженность по договорам финансовой аренды (лизинга) и 1 272 656 руб. 47 коп. – неустойка. Во включении в реестр кредиторов остальной части требований отказано (т.45, л.д. 102-111).

Принимая судебный акт, первая инстанция исходила из  частичной обоснованности размера требований к должнику, предъявленных  в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Не  согласившись с принятым судебным актом ООО «ЗМК» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой,   ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм процессуального права, просит  отменить определение и принять новый судебный  об отказе в удовлетворении требований ОАО «ОБЛИК» (т.45, л.д. 113-114).

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на  недействительность договоров финансовой аренды (лизинга), утверждая, что имеющаяся на нем  подпись не принадлежит  директору Землянухину Н.В. Заявляет о том, что в судебном заседании 29.03.2010 представителем должника было заявлено о фальсификации доказательств, а суд не  назначил судебно-почерковедческую  экспертизу для выяснения подлинности подписи директора ООО «ЗМК» на спорных договорах. Ссылается на необоснованное отклонение судом ходатайства о приостановлении производства по делу,  в связи с подачей искового заявления в Арбитражный суд г. Москвы  о признании недействительными договоров финансовой аренды оборудования № 54-2007/Л, № 55-2007/Л, № 56-2007/Л, № 57-2007/Л от 17.12.2007.

 В судебном заседании второй инстанции представитель должника   поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель кредитора – ОАО «ОБЛИК» возражал против  позиции заявителя, полагая законным и обоснованным принятый судебный акт.

        Временный управляющий, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, в суд своего представителя не направил.

        С учетом мнения представителей должника и кредитора жалоба рассмотрена в отсутствие  временного управляющего в соответствии со статьями 123, 156, 223, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей должника и кредитора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2010 года.

Из материалов дела следует, что 17.12.2007 между ОАО «ОБЛИК» (лизингодатель) и ООО «ЗМК» (лизингополучатель) было заключено четыре   договора финансовой аренды (лизинга) оборудования:

- № 54-2007/Л (объект лизинга - комплексная установка массирования продуктов Thermomat 1X, автоматическая линия для производства  колбасных изделий  PVLH 240 Handtmann, общей стоимостью  22 676 770 руб. 80 коп. (т.26, л.д. 35-40);

- № 55-2007/Л (объект лизинга -  машина для резки продуктов  Treif Twister 120 G, куттер  CutMaster V 325 HP, общей стоимостью   22 739 674 руб. 08 коп. (т.26, л.д. 54-59);

- № 56-2007/Л (объект лизинга -  порционирующая машина GMD 99-2 Handtmann, машина для измельчения блоков мороженного мяса  Magurit Fromat 053, волчок FreshGrind 200, колонный погрузчик ColumnLoaler 300 S, мешалка UniMix 400, общей стоимостью  22 068 572 руб. 01 коп. (т.26, л.д. 73-78);

- № 57-2007/Л (объект лизинга -  дробильная мельница Molistick-750,  многоигольчатый  инъектор с эффектом распыления Movistick-30 PC, корзинчатый фильтр для Movistick-30 PC, вакуумный шприц VF628 Handtmann, ленточная пила Л440, общей стоимостью  19 765 056 руб. 24 коп. (т.26, л.д. 93-98).

По условиям указанных сделок лизингодатель в соответствии с заявлением лизингополучателя обязался приобрести по договорам поставки у выбранного лизингополучателем продавца  в собственность выбранное лизингополучателем оборудование, указанное  в спецификации (приложениях №1) к договорам, и предоставить данное оборудование   за плату во временное владение  и пользование для предпринимательских целей, на условия настоящих договоров (пункты 2.1 договоров).

Срок договоров был определен в пунктах 3  и установлен в  графиках платежей (приложения №2), начиная с даты подписания лизингодателем  и лизингополучателем актов  сдачи-приема оборудования в лизинг.

Приемка оборудования оформлялась актами сдачи-приемки оборудования по количеству и комплектности. Приемка лизингополучателем работоспособного оборудования оформлялась актами сдачи-приемки работоспособного оборудования. Приемка оборудования в лизинг должна была осуществляться в те­чение 1 дня с даты приемки лизингополучателем работоспособного оборудования и оформляться актами сдачи-приемки оборудования в лизинг, подписываемыми представителями ли­зингодателя и лизингополучателя (статьи 4 договоров).

В статьях  5 спорных договоров устанавливалось, что право собственности на оборудование принадлежит лизингодателю, право владения и пользования оборудования – лизингополучателю; доходы, получаемые в результате  использования оборудования, являются собственностью лизингополучателя.

Порядку оплаты лизинговых платежей были  посвящены статьи  8 спорных сделок, согласно которым лизингополучатель за предоставленное ему право владения и пользованием оборудованием обязался уплатить лизингодателю лизинговые (и другие согласованные в договорах) платежи в общей сумме и в сроки, согласно графикам платежей (приложения №2).  Лизинговые платежи подлежали уплате не позднее 25 числа текущего месяца в соответствии с графиками платежей и  независимо от фактического использования оборудования (пункты 8.2).

В случае просрочки платежей, предусмотренных приложениями №2 к договорам, лизингодателю предоставлялось право взыскания неустойки в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки (пункты 9.2).

01.10.2008  стороны заключили дополнительные соглашения №1 к договорам №54-2007/Л, №55-2007/Л, №56-2007/Л, №57-2007/Л от 17.12.2007, в которых  изложили графики платежей (приложения №2 к договору) в новой редакции (т.26, л.д. 45-47, 65-67, 84-86, 104-106). 

Во исполнение условий  спорных сделок лизингодатель по актам сдачи-приемки от 27.12.2007 передал, а  лизингополучатель принял оборудование в лизинг (т.26, л.д.48, 64, 83, 103).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.10.2009 года в отношении лизингополучателя   было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), а определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.12.2009 года – введена процедура наблюдения.

Ссылаясь на то, что ответчиком ненадлежащим образом уплачивались лизинговые платежи по спорным договорам, ОАО «ОБЛИК»  обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Частично удовлетворяя последние, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об их обоснованности на общую сумму 15 176 022 руб. 61 коп.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемое определение, соответствие выводов суда обстоятельствам  дела и правильность применения первой инстанцией норм материального и процессуального права, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

 Правовое регулирование порядка ведения реестра требований кредиторов в ходе процедур банкротства, включения и исключения из него требований определено в статье 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Так,  пунктом 6 указанной материальной нормы установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований  кредиторов и исключаются из него  арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу  судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

  В силу статьи 71  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» основанием для включения требований кредитора в реестр является соответствующее определение арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. При этом такое определение выносится судом на основании предъявленного кредитором вступившего в законную силу судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность требований.

         Включая в реестр кредиторов сумму по основному обязательству , возникшему из   договоров  финансового лизинга № 54-2007/Л, № 55-2007/Л, № 56-2007/Л, № 57-2007/Л от 17.12.2007  и неустойку за нарушение сроков исполнения обязательства, арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

Правоотношения сторон возникли из договоров лизинга, правовое регулирование которых определено статьями 665-670 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «О финансовой аренде (лизинге)».

  На основании статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у  определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору лизинга  применяются общие положения об аренде, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этом договоре.

Часть таких положений содержится в статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной материальной норме, обязанностью арендатора является своевременное внесение арендной платы за пользование  имуществом  в порядке, на условиях и в сроки, определенные договором.

Аналогичные положения содержатся и в статье 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)». В соответствии с ними на лизингополучателя возлагается обязанность по выплате лизингодателю лизинговых платежей в порядке и сроки, предусмотренные договором лизинга.

  В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями  и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

  В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из материалов дела, факт передачи ответчику предмета лизинга по спорным договорам подтверждается актами приема-передачи от 27.12.2007  (т.26, л.д.48, 64, 83, 103).

Согласно представленному кредитором расчету задолженности, подтверждаемому материалами дела,  задолженность ООО «ЗМК» составила:

- по договору № 54-2007/Л – 3 613 560 руб. 90 коп.;

- по договору № 55-2007/Л – 3 623 584 руб. 49 коп.;

-  по договору №