Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2009 по делу n А11-11282/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

лиц материалами дела не подтверждены.

Представленный ответчиком реестр акционеров открытого акционерного общества "Боголюбовская типография" обоснованно не принят судом в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку содержащиеся в нём сведения опровергаются иными документами.

Ведение реестра акционеров начато 20.02.1996, в то время как передаточное распоряжение для внесения соответствующих записей в реестр выдано государственным учреждением "Фонд государственного имущества Владимирской области" лишь 26.09.1996. Отраженные в реестре данные о количестве акций, приобретённых членами трудового коллектива по результатам закрытой подписки, число лиц, приобретших акции, опровергаются перечнем, утверждённым председателем Комитета по управлению государственным имуществом администрации Владимирской области 16.02.1996 согласно которому в числе членов трудового коллектива,  получивших акции в результате подписки, значатся Ишов В.М., Ишов А.М.    

Основания для зачисления на счёт общества неразмещённых акций в количестве 948 штук не представлены. Кроме того, не представлены доказательства приобретения акций в количестве 948 штук Неклюдовой Н.Н.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" основаниями для удовлетворения таких исков являются: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой

информацией (материалами) по вопросам, включённым в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и

другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Доказательств извещения истцов о месте, времени, повестке дня собрания материалы дела не содержат.

Кроме того, в соответствии со статьями 15,20 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерное общество может быть реорганизовано в порядке, установленном данным Законом,  в том числе путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Решение о преобразовании акционерного общества, порядке и условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций на вклады участников общества с ограниченной ответственностью принимается общим собранием акционеров общества с соблюдением порядка принятия такого решения, установленного данным Законом.

Оспариваемое решение о преобразовании общества в нарушение названной нормы права не содержит порядка и условий осуществления преобразования, порядка обмена акций на вклады участников общества с ограниченной ответственностью.

Из положений статьи 20 Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что реорганизация акционерного общества существенно влияет на права акционеров реорганизуемого общества  и возможность соблюдения этих прав может быть реализована акционерами путем непосредственного  участия в принятии общим собранием  общества решения о реорганизации общества. Поэтому неуведомление акционеров о проведении общего собрания по данному вопросу и вследствие этого лишение акционеров возможности участвовать  в принятии решения о реорганизации предполагает наличие нарушения их прав и законных интересов.

Поскольку нарушения, допущенные при проведении общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Боголюбовская типография" 19.06.2007, носят существенный характер и ущемляют права и законные интересы акционеров на управление обществом, иск обоснованно удовлетворен судом.

         Довод заявителя о несоответствии реестра акционеров, представленного истцами, фактическим обстоятельством дела, в результате чего реестр не может быть принят в качестве достоверного доказательства, опровергается вышеизложенным.

         Довод заявителя о том, что решение судом первой инстанции принято при анализе косвенных доказательств, апелляционным судом отклоняется как противоречащий пунктам 3,4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

         Иные доводы заявителя рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклоняются, так как не влияют на законность принятого судебного акта.

Решение является законным и обоснованным, принятым при полном, всестороннем, объективном исследовании представленных в деле доказательств. Выводы, изложенные в решении, соответствуют  обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушения норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения апелляционным, судом не установлено.

         У апелляционного суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

         На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации    государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.03.2009 по делу № А11-11282/2007-К1-14/525/6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Боголюбовская типография"  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                      Т.С. Родина

Судьи                                                                                               О.А. Ершова

                                                                                                          Н.А. Насонова