Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2009 по делу n А43-18537/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир                                                      Дело № А43-18537/2006-29-140

05 июня 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2009 года, полный текст постановления изготовлен 05 июня 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соловьевой М.В., судей Бухтояровой Л.В., Белякова Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Доан С.Х., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дьяконовой Людмилы Владимировны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26 марта 2009 года по делу № А43-18537/2006-29-140, принятое судьей Санинским Р.А., по иску закрытого акционерного общества «Запрудновское» к Дьяконовой Людмиле Владимировне, Царевой Галине Алексеевне, Митрофановой Наталье Константиновне, Чупруновой Марине Борисовне, Пруцковой Галине Геннадьевне, Доронькину Александру Николаевичу,  Управлению Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области о признании недействительными договоров купли-продажи и зарегистрированного права собственности.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца -  Бедняков А.Д. по доверенности от 09.02.2009 (сроком на 1 год);

от  ответчиков: Дьяконовой Л.В. – Максидонова М.А. по доверенности от 02.06.2009 сроком 1 год; Царевой Г.А. – не явился, извещен (уведомление № 36053); Митрофановой Н.К. – не явился, извещен (уведомление № 36051); Чупруновой М.Б. не явился, извещен (уведомление № 36048); Пруцковой Г.Г. не явился, извещен (уведомление № 36050); Доронькина А.Н. не явился, извещен (уведомление № 36049); УФРС НО - не явился, извещен (уведомление № 36076).

Суд установил.

закрытое акционерное общество «Запрудновское» (далее ЗАО «Запрудновское») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к   Дьяконовой Л.В., Царевой Г.А., Митрофановой Н.К., Чупруновой М.Б., Пруцковой Г.Г., Доронькину А.Н., Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области (с учетом уточнений от 26.01.2007) о:

-признании недействительными договоров купли-продажи земельных долей, заключенных 27.01.2006 между Дьяконовой Л.В. и Царевой Г.А.,  Дяконовой Л.В. и Митрофановой Н.К., Дьяконовой Л.В. и Пруцковой Г.Г., Дьяконовой Л.В. и Доронькиным А.Н., и 30.01.2006 между Дьяконовой Л.В. и Чупруновой М.Б.

-признании недействительным зарегистрированного права собственности Дьяконовой Л.В. на долю  в размере 5/1751 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 77560000 кв.м (земли сельскохозяйственного назначения) с кадастровым номером 52:26:00 00 00:0116.

Решением от 02.02.2007 исковые требования ЗАО «Запрудновское» удовлетворены. Договоры купли – продажи земельных долей, заключенные 27.01.2006 между Дьяконовой Л.В и Царевой Г.А., Дьяконовой Л.В. и Митрофановой Н.К., Дьяконовой Л.В. и Пруцковой Г.Г., Дьяконовой Л.В. и Доронькиным А.Н. и 30.01.2006 - между Дьяконовой Л.В. и Чупруновой М.Б. признаны недействительными. Зарегистрированное за Дьяконовой Л.В. право собственности на долю в размере 5/1751 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 77560000 кв.м. (земли сельскохозяйственного назначения) с кадастровым номером 52:26:00 00 00:0116 (свидетельство о государственной регистрации права серия 52-АБ  №599548, запись регистрации №52-01/12-24/2003-280 от 21 февраля 2006 года.) признано недействительным. Расходы по уплате госпошлины отнесены на ответчиков.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик Дьяконова Л.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.02.2007 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Дьяконовой Л.В. – без удовлетворения.

На вышеуказанные решение и постановление Дьяконова Л.В. подала в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа  кассационную жалобу, в которой просила отменить обжалуемые судебные акты в связи с нарушением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.02.2007 и

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2008 по делу N А43-18537/2006-29-140 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Решением от 26.03.2009 исковые требования ЗАО «Запрудновское» удовлетворены. Договоры купли – продажи земельных долей, заключенные 27.01.2006 между Дьяконовой Л.В и Царевой Г.А., Дьяконовой Л.В. и Митрофановой Н.К., Дьяконовой Л.В. и Пруцковой Г.Г., Дьяконовой Л.В. и Доронькиным А.Н. и 30.01.2006 - между Дьяконовой Л.В. и Чупруновой М.Б. признаны недействительными. Зарегистрированное за Дьяконовой Л.В. право собственности на долю в размере 5/1751 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 77560000 кв.м. (земли сельскохозяйственного назначения) с кадастровым номером 52:26:00 00 00:0116 (свидетельство о государственной регистрации права серия 52-АБ  №599548, запись регистрации №52-01/12-24/2003-280 от 21 февраля 2006 года.) признано недействительным. Расходы по уплате госпошлины отнесены на ответчиков.

Суд пришел к выводу, что  Царева Г.А., Митрофанова Н.К., Пруцкова Г.Г., Доронькин А.Н. и Чупрунова М.Б. передали свои земельные доли в уставный капитал ЗАО «Запрудновское» и на момент совершения сделок купли-продажи земельных долей Дьяконовой Л.В. утратили право собственности на свои земельные доли, следовательно, сделки являются ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ, в связи с чем признано недействительным зарегистрированное право Дьяконовой Л.В. на долю  земельного участка.

Не согласившись с решением суда, Дьяконова Л.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании п.п. 1, 2, 3, 4 ч. 1, п.п. 1, 2 ч. 2  ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с  неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением и неправильным применением норм материального права и норм процессуального права; неприменением закона, подлежащего применению; применением закона, не подлежащего применению.

По мнению заявителя, вывод суда первой инстанции о том, что члены совхоза с момента внесения имущественных и земельных паев в уставный капитал общества  утратили право собственности на это имущество, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в том числе: договору аренды земельных долей с множественностью лиц на стороне арендодателей от 16.12.1996, справкам, подтверждающим, что земельные доли не вносились  в уставный капитал  общества, договорам (купчим) купли-продажи земельного пая, подтверждающим, что общество с 1995 по 1997 года приобретало земельные доли, принадлежащие членам его коллектива на праве общей долевой собственности.

Заявитель указывает, что в соответствии с п.4.1. Устава Общество образовано как добровольное сообщество работников – совладельцев, сохраняющих право собственности на паи (доли) в общем коллективном имуществе, имеющих право на получение личного трудового дохода отчасти коллективном имуществе, имеющих право на получение личного трудового дохода от части распределяемой прибыли. Кроме того, Положение о распределении земельного пая также свидетельствует о передаче земли в коллективную собственность.

Арбитражный суд Нижегородской области, по - мнению заявителя, сделал  неправильный  вывод о том, что положения Устава ЗАО «Запрудновское» в новой редакции, утвержденной общим собранием акционеров 14.03.2003 предусматривающие общую долевую собственность, утратили силу с принятием Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть с 01.01.1995.

Судом неправильно установлены фактические обстоятельства дела, что привело к неправильному выводу о принадлежности земельного участка площадью 7756 га на праве собственности ЗАО «Запрудновское».

Арбитражный суд первой инстанции не применил Указ Президента РФ от 27.10.1993 № 1767 «О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России» и ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» № 101-ФЗ от 24.07.2002, подлежащие применению.

Считает, что государственный акт на право собственности на землю ННО № 26000358, выданные гражданам свидетельства о праве собственности на землю соответствуют действующему на дату их выдачи законодательству, а государственная регистрация права долевой собственности не противоречит Федеральному закону «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» № 101-ФЗ от 24.07.2002 .

Вывод суда о недействительности сделок купли-продажи ввиду несоответствия ст. ст. 66, 213 Гражданского кодекса РФ, так как у продавцов отсутствовало право собственности, заявитель считает необоснованным.

Представитель заявителя Дьяконовой Л.В. в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Истец с доводами жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, поступившем в суд 28.05.2009. Просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель истца пояснил, что протоколы общих собраний о выплате дивидендов с 1992 по 1996 года не сохранились, бухгалтерские балансы в 90-ых годах обществом не сдавались.

Остальные ответчики, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились. Управление ФРС по Нижегородской области ходатайствовало о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие неявившихся сторон, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность  принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы и заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 27.01.2006 между Дьяконовой Л.В.(покупатель) и Царевой Г.А., Дьяконовой Л.В. и Митрофановой Н.К., Дьяконовой Л.В. и Пруцковой Г.Г., Дьяконовой Л.В. и Доронькиным А.Н. и 30.01.2006 между Дьяконовой Л.В. и Чупруновой М.В. заключены пять  договоров купли-продажи по 1/1751 доли каждый в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 77560000 квадратных метров (земли сельскохозяйственного назначения) с кадастровым номером 52:26:00 00 00:0116, расположенный по адресу:Нижегородская область, Кстовский район, АОЗТ «Запрудновское». Регистрация перехода права собственности на долю в праве общей долевой собственности в размере 5/1751 на земельный участок Дьяконовой Л.В. произведена, о чем выдано свидетельство от 21.02.2006 серии АБ N 599548.

Истец, полагая, что указанные доли принадлежат обществу на праве собственности, обратился в арбитражный суд Нижегородской области с иском о признании недействительными вышеуказанных сделок купли-продажи долей в общей долевой собственности на спорный земельный участок на основании статьи 168 ГК РФ и признании недействительным зарегистрированного права Дьяконовой на долю в праве.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с требованиями пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ истец должен обосновать, что оспариваемые сделки и зарегистрированное право Дьяконовой Л.В. нарушают принадлежащие ему права и законные интересы. Поскольку истец указывает, что оспариваемые сделки нарушают его право собственности на спорные доли в праве на земельный участок, он должен документально подтвердить свое право собственности на спорные объекты недвижимого имущества.

В подтверждение права собственности на доли земельного участка, являющиеся предметом оспариваемых сделок, общество указывает, что ответчики передали принадлежащие им доли земельного участка обществу, в связи с чем утратили свое право собственности, которое перешло к обществу с момента его создания, что подтверждается учредительным договором, уставом общества, государственным актом серии ННО № 26000013.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и пояснения сторон, апелляционный суд приходит к выводу, что истец не подтвердил право собственности на долю в размере 5/1751 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровый номером 52:26:00 00 00:0116, в связи с чем у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

 В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению реформы в РСФСР", постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" гражданами – бывшими работниками совхоза «Запрудновское» образовано акционерное общество закрытого типа "Запрудновское" (в настоящее время - ЗАО "Запрудновское") путем объединения  на долевой основе части их имущества и находящихся в собственности земельных участков для осуществления хозяйственной деятельности, которое является правопреемником совхоза "Запрудновский" (пункты 1.1, 1.2 устава).

Распоряжением мэра Кстовского района от 17.06.1992 N 1165-р зарегистрирован устав АОЗТ "Запрудновское".

Из устава общества (пункт 4.1) следует, что общество образовано как  сообщество работников-совладельцев, сохраняющих права собственности на пай (долю) в общем коллективном имуществе. Земля, другие природные ресурсы, имущество общества находятся в коллективно-долевой собственности участников общества (пункт 5.1 устава).

Положением о распределении земельного пая, являющемся приложением №1 устава общества, также установлена общая долевая коллективная собственность на землю (пункты 2.2, 2.4).

Уставный капитал общества образован в размере 24 141 000 рублей.

Уставом 2003