Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 по делу n А43-5503/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворенияПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4 ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Владимир Дело № А43-5503/2008-12-261 8 мая 2009 года Резолютивная часть постановления объявлена 4 мая 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 8 мая 2009 года. Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Насоновой Н.А., судей Аксеновой Г.А., Казаковой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С., при участии в судебном заседании: от истца - Колчина Бориса Анатольевича Гараевой О.Н., действующей по доверенности от 06.07.2008 (срок действия 1 год); от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Водолей-плюс» - Яшина В.В., действующего по доверенности от 15.01.2009 (срок действия до 15.01.2010); Дунаева Сергея Валентиновича Шакиной Е.Н., действующей по доверенности от 11.06.2008 (срок действия 3 года), Барах-Чайка М.Д., действующего по доверенности от 04.06.2008 (срок действия 3 года), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Водолей-плюс», Дунаева Сергея Валентиновича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2009 по делу № А43-5503/2008-12-261, принятое судьей Пословой Г.В. по иску Колчина Бориса Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью «Водолей-плюс», Дунаеву Сергею Валентиновичу о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале и решения единственного участника общества, У С Т А Н О В И Л: Колчин Борис Анатольевич (далее Колчин Б.А.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Водолей-плюс» (далее ООО «Водолей-плюс»), Дунаеву С.В. о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном каптале ООО «Водолей-плюс» от 12.11.2002 и решения №1 единственного участника ООО «Водолей-плюс» от 14.11.2002. В обоснование иска указано, что 12.11.2002 был заключен договор купли-продажи №1, в соответствии с которым Колчин Б.А. якобы продал Дунаеву С.В. принадлежащую ему (Колчину Б.А.) долю уставного капитала ООО «Водолей-плюс», равную 5 %. Впоследствии, 14.11.2002, Дунаев С.В. принял решение о распределении долей в уставном капитале Общества, согласно которому он является владельцем 100% доли уставного капитала. Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец утверждает, что договор купли-продажи №1 от 12.11.2002 не подписывал, деньги за долю не получал. Изложенное свидетельствует об отсутствии его (Колчина Б.А.) воли на отчуждение принадлежащей ему доли уставного капитала. В связи с чем считает названный договор и последующее решение единственного участника Общества недействительными. В качестве правового основания для признания сделки недействительной истец ссылается на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», а для признания недействительным решения единственного участника Общества №1 от 14.11.2002 - на статьи 8, 36, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ответчики ООО «Водолей-плюс», Дунаев С.В. иск не признали. Дунаев С.В. заявил ходатайство о применении к исковым требованиям Колчина Б.А. о признании сделки недействительной срока исковой давности, предусмотренного частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д.42, т.1). Решением от 03.02.2009 по делу А43-5503/2008-12-261 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования Колчина Б.А. удовлетворил. Признал договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Водолей-плюс» №1 от 12.11.2002, заключенный между Колчиным Б.А. и Дунаевым С.В., недействительным. Решение №1 единственного участника ООО «Водолей-плюс» от 14.11.2002 признано недействительным. Ответчики ООО «Водолей-плюс», Дунаев С.В., не согласившись с решением суда, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда от 03.02.2009 в соответствии с пунктами 1, 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с: -неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; -неправильным применением норм материального и процессуального права. Заявители считают, что решение о признании договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Водолей-плюс» от 12.11.2002 недействительным принято на основании недопустимого доказательства. При этом заявители ссылаются на представленную истцом копию оспариваемого договора, которая в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждена подлинником и не удостоверена в установленном порядке. Будучи не согласными с судебным актом в части признания недействительным решения единственного участника ООО «Водолей плюс» от 14.11.2002, заявители утверждают, что Колчин Б.А. с 2002 по 2008 годы делами Общества не интересовался, в его деятельности не участвовал. Изложенные обстоятельства, по мнению заявителей, свидетельствуют о том, что истец знал о договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Водолей-плюс» №1 от 12.11.2002 и о принятом 14.11.2002 решении участника Общества. Заявители также не согласны с выводом суда о том, что Дунаевым С.В. не представлено уведомление общества об уступке доли. Заявитель полагает, что статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Водолей-плюс» не предусмотрено хранение обществом подобных уведомлений. Вывод суда о нарушении порядка созыва общего собрания участников необоснован и не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Нарушение норм материального права заявители усматривают в неприменении судом подлежащих применению положений статей 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. В судебном заседании представители заявителей доводы апелляционных жалоб поддержали. Представитель истца в судебном заседании и в отзыве от 26.03.2009, 29.04.2009 указал, что с апелляционными жалобами не согласен, считает решение законным и обоснованным. Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене. Удовлетворяя исковые требования Колчина Б.А. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Водолей-плюс» от 12.11.2002 недействительным, суд сослался на то, что оспариваемый договор не соответствует требования закона, поскольку не соблюдена его письменная форма, как это предусмотрено частью 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным. Данный вывод суда соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Судом первой инстанции установлено, что 30.07.1999 ООО «Водолей-плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица. Участниками Общества являлись Дунаев С.В. и Колчин Б.А., владевшие, соответственно 95 и 5 процентами долей в уставном капитале ООО «Водолей плюс». Из выписки из ЕГРЮЛ от 27.05.2008 усматривается, что в настоящее время единственным участником ООО «Водолей-плюс» является Дунаев С.В., которому принадлежит 100 процентов уставного капитала Общества. Из материалов дела следует, что 12.11.2002 между Колчиным Б.А. и Дунаевым С.В. якобы был заключен договор купли-продажи №1, в соответствии с которым Колчин Б.А. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, равную 5 процентам, по номинальной стоимости 425 рублей Дунаеву С.В.. На основании спорного договора купли-продажи Дунаев С.В. принял решение № 1 от 14.11.2002 о распределении долей в уставном капитале Общества. В соответствии с данным решением Дунаев С.В. стал владельцем 100% уставного капитала Общества. По решению единственного участника от 14.11.2002 №1 утверждена новая редакция Устава ООО «Водолей-плюс». 27.12.2002 данные изменения учредительных документов зарегистрированы в ЕГРЮЛ. В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом было проверено заявление истца о фальсификации доказательства оспариваемого договора купли-продажи. В судебном заседании был поставлен вопрос о том, соответствует ли изображение подписи Колчина Б.А. в представленной ксерокопии договора купли-продажи № 1 от 12.11.2002 подлинной подписи Колчина Б.А.. В связи с чем была назначена и проведена почерковедческая экспертиза. Из исследованного в судебном заседании заключения эксперта №4936/03-3 от 03.12.2008 усматривается, что подпись от имени Колчина Б.А. в строке «__________Колчин Б.А.» электрографической копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Водолей плюс» № 1 от 12.11.2002 выполнена не Колчиным Б.А., а другим лицом (л.д.2-6, т.2). Согласно статье 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом порядке сведения о фактах, на основе которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле. Эти сведения могут быть получены в т.ч. и из заключений экспертов. Экспертиза оспариваемого истцом договора проведена в рамках настоящего дела на основании определения суда. Заключение эксперта в полной мере соответствует требованиям, предъявляемым Федеральным законом №73-ФЗ от 31.05.2001 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации». При этом методика проведения почерковедческой экспертизы не исключает возможности экспертного исследования электрографической копии документа ввиду того, что подлинник его отсутствует. На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно положил в основу решения названное выше заключение экспертизы. В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. По смыслу указанной нормы права сделка признается не соответствующей закону в случаях, когда ее совершение прямо запрещено Законом или не соблюдена форма совершения сделки. Закон не содержит прямого запрета на совершение сделок, оспариваемых истцом. Вместе с тем, в силу части 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме заключается путем составления документа, подписанного сторонами. Как установлено выше, договор купли-продажи доли уставного капитала № 1 от 12.11.2002, заключенный между Колчиным Б.А. и Дунаевым С.В. - истцом, как стороной по сделке, не подписывался, подпись, имеющаяся в указанном документе от имени Колчина Б.А., последнему не принадлежит. Следовательно, воля Колчина Б.А. на заключение договора купли-продажи доли уставного капитала (как стороны по сделке) не выражена. Изложенное свидетельствует о том, что письменная форма оспариваемого договора, как это предусмотрено частью 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, не соблюдена, то есть договор купли-продажи доли уставного капитала № 1 от 12.11.2002, заключенный между Колчиным Б.А. и Дунаевым С.В., не соответствует требованиям закона и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожной сделкой. На основании договора купли-продажи №1 от 12.11.2002 Дунаев С.В. 14.11.2002 принял решение о распределении долей в уставном капитале Общества, в соответствии с которым стал владельцем 100% уставного капитала Общества. Вместе с тем Колчин Б.А. являлся владельцем доли в размере 5% уставного капитала общества. Статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества имеют право участвовать в управлении обществом и получать информацию о его деятельности, в том числе участвовать в общих собраниях общества и голосовать по вопросам повестки дня. Согласно статье 36 названного Закона участники общества должны быть уведомлены о проведении общего собрания участников общества не позднее чем за 30 дней до его проведения. Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона). Так как доказательств уведомления Колчина Б.А. о проведении собрания в материалы дела не представлено, последний в собрании общества 14.11.2002 участия не принимал, то следует признать, что названное собрание участников общества созвано с нарушением порядка, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поэтому апелляционная инстанция согласна с выводом суда о том, что данное собрание является неправомочным, а принятое на нем решение - недействительным. На основании изложенного в мотивировочной части постановления, апелляционная инстанция полагает, что спор между сторонами разрешен правильно. Обоснованно отклонено и ходатайство ответчика - Дунаева С.В. о применении к исковым требованиям Колчина Б.А. о признании сделки недействительной срока исковой давности, предусмотренного частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с названной нормой права срок исковой давности по искам о применении последствий недействительности ничтожной сделки установлен в 3 года со дня, когда началось исполнение такой сделки. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. При этом приобретатель доли в уставном капитале общества приобретает права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о произведенной уступке (пункт 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 по делу n А11-179/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Март
|