Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2008 по делу n А11-485/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Из материалов дела следует, что 10.01.2006 между ФГУП «ВНИИСИМС» и ЗАО «ИнформЦентр» был заключен договор займа на сумму 65 880 000 руб. Затем было заключено дополнительное соглашение от 16.01.2006 № 1, согласно которому стороны договорились считать договор от 10.01.2006 № 09/04 договором купли-продажи векселей. Пункт 1.1 указанного договора (с учетом дополнительного согла­шения от 16.01.2006 № 1) предусматривает, что ЗАО «ИнформЦентр» (продавец) передает ФГУП «ВНИИСИМС» (покупателю) векселя общей номинальной стоимостью 65 880 000 руб., а должник обязуется произвести оплату указанных векселей в сумме 65 880 000 руб. не позднее 26.01.2006.Передача векселей произведена по акту приемки-передачи от 10.01.2006, согласно ко­торому ЗАО «ИнформЦентр» передало ФГУП «ВНИИСИМС» простые векселя, эмитентом которых являлся ЗАО «ИнформЦентр», в количестве двух штук (АА № 009502 и АА № 0095518) общим номиналом 65 880 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2006.

15.02.2006 ФГУП «ВНИИСИМС» заключило договор с ООО «Фербейн Глобал» № S 00-18 на поставку оборудования и в качестве аванса за поставку оборудования были переданы указанные выше два векселя (АА № 009502 и АА № 0095518) по акту приемки-передачи от 28.02.2006. ООО «Фербейн Глобал» возвратило должнику указанные векселя по акту приемки-передачи от 31.03.2006 в связи с необхо­димостью их замены на векселя со сроком платежа по предъявлении. Векселя (АА № 009502 и АА №0095518) были проданы должником ЗАО «ИнформЦентр» по договору купли-продажи векселей от 26.06.2006 № 12 и переданы по акту приемки-передачи от 26.06.2006.  Должником от ЗАО «ИнформЦентр» по договору беспроцентного займа  от 10.04.2006 № 10/04 были получены простые векселя ЗАО «ИнформЦентр» в количестве четырнадцати штук (АА № 009503, АА № 009504, АА № 009505, АА № 009506, АА № 009507. АА №009508. АА № 009509. АА № 009510, АА № 009511, АА № 009512, АА № 009513, АА №009514, АА № 009515. АА № 009516) общим номиналом 65 880 000 руб. со сроком плате­жа по предъявлении, но не ранее 30.04.2006. Передача векселей произведена по акту прием­ки-передачи от 10.04.2006.

Обязательство должника по возврату суммы займа в размере                              65 880 000 руб. по договору от 10.04.2006 № 10/04 было прекращено путем зачета встречного обяза­тельства ЗАО «ИнформЦентр» по оплате векселей на сумму 65 880 000 руб. по договору куп­ли-продажи векселей от 26.06.2006               № 12, что подтверждается соглашением о погашении встречных денежных обязательств заче­том от 26.06.2006.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что сделка между ФГУП «ВНИИСИМС» и ЗАО «ИнформЦентр», оформленная договором беспроцентного займа от 10.01.2006 № 09/04, была совершена без согласования с собственником имущества ФГУП «ВНИИСИМС» ввиду следующего.

Согласно статье 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собст­венника имущества унитарного предприятия.

В силу пункта 4 статьи 9 Закона, пункта 1 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации сведения о размере уставного фонда унитарного предприятия содержатся в его уставе.

Согласно пункту 2 статьи 24 указанного Закона унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

Материалами подтверждается, что пунктом 3.3. Устава ФГУП «ВНИИСИМС» установлен размер уставного фонда предприятия, который составляет 85 000 руб. Следовательно, правомерно договор беспроцентного займа от 10.01.2006 № 09/04 был признан крупной сделкой. Кроме того, при рассмотрении данного спора Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области, осуществляющее полномочия собственника имущества должника, указало на отсутствие согласования с ним как договора беспроцентного займа от 10.01.2006 № 09/04, так и последующего договора беспроцентного займа от 10.04.2006 № 10/04. Протокол совещания по вопросам финансового состоя­ния и перспективам развития должника от 02.12.2005 также не может рассматриваться в качестве согласования сделки собственником имущества должника, поскольку не содержит указания на сумму сделки.

Правомерна ссылка суда первой инстанций на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушений. А Федеральный закон Российской Федерации от 14.11.02 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» не указывает, что сделки, совершенные с нарушением требований статей 23 и 24 данного закона, являются оспоримыми.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, могут признаваться недействительными сделки, на основании которых был выдан или передан вексель, что не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки между ее сторонами.

Кроме того, в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации решением Арбитражного суда Владимирской области от 22.09.2008 по делу № А11-10415/2007-15-257 договор беспроцентного займа от 10.01.2006 № 09/04 был признан недействительным. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2008 решение суда от 22.09.2008 было оставлено без изменения.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности (ничтожности) сделки, оформленной договором беспроцентного займа от 10.01.2006 № 09/04, и как последствие отсутствия какого-либо обязательства по оплате двух векселей в сумме 65 880 000 руб., переданных ФГУП «ВНИИСИМС» по акту приемки-передачи от 10.01.2006.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции установил, что два векселя (АА № 009502 и                       АА № 0095518) были возвращены должником ЗАО «Информцентр» по договору купли-продажи векселей от 26.06.2006 № 12 и переданы по акту приемки-передачи от 26.06.2006.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Суд первой инстанции обоснованно указал в обжалуемом судебном акте, что в связи с недействительностью договора от 10.01.2006 № 09/04 в силу пункта 1 статьи 167 Гра­жданского кодекса Российской Федерации у                                  ФГУП «ВНИИСИМС» не возникло право собст­венности в отношении двух векселей, переданных ему по акту приемки-передачи от 10.01.2006.

Следовательно, правомерно признание арбитражным судом в соответствии со статьей 168 данного Кодекса договора купли-продажи векселей от 26.06.2006 № 12 ничтожным в связи с несоответствием положений, установленных статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, данная сделка не влечет обязательства                      ЗАО «ИнформЦентр» по оп­лате спорных векселей.

Из материалов дела следует, что соглашением о погашении встречных денежных обязательств зачетом от 26.06.2006 обязательство                             ФГУП «ВНИИСИМС» по возврату суммы займа четырнадцати векселей по договору от 10.04.2006 № 10/04 было зачтено в счет обязательства                      ЗАО «ИнформЦентр» по оплате двух векселей по договору купли-продажи векселей от 26.06.2006 № 12. Указанное соглашение было заключено должником в процедуре наблюдения, что не соответствует требованиям пункта 1 статьи 63 Федерального закона № 127-ФЗ. Следовательно, к данному соглашению также применимы последствия, предусмотренные статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, следует отметить, что согласно акту приемки-передачи векселей от 27.09.2006 ООО «Фербейн Глобал» передало должнику простые векселя, эмитентом которых являлся ЗАО «ИнформЦентр», в количестве 14 штук (АА № 009503, АА № 009504, АА № 009505. АА № 009506, АА № 009507, АА № 009508, АА № 009509, АА № 009510, АА № 009511, АА № 009512. АА № 009513, АА № 009514, АА № 009515, АА № 009516) общим номиналом 65 880 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ра­нее 30.04.2006. Указанные векселя были переданы должником ЗАО «ИнформЦентр» по акту приемки-передачи от 28.09.2006.

Как установлено судом первой инстанции, совершение различных сделок с двумя и четырнадцатью векселями имело своей  целью рассчитаться с поставщиком - ООО «Фербейн Глобал». Доказательств наличия иных отношений ме­жду сторонами в материалах дела не имеется.

При этом арбитражный суд первой инстанции правильно применил  статью 65 и часть 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой обязанность доказывания обстоятельств, на которые ссылается лицо, участвующее в деле, как на основание своих требований, возлагается на это лицо. В нарушение указанных положений заявитель не представил опровержимые доказательства обоснованности заявленного требования к должнику.

Изложенным опровергаются доводы апелляционной жалобы.

Арбитражным судом апелляционной инстанции приняты меры к проверке и правовой оценке аргументов, названных в апелляционной жалобе в качестве оснований отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Заявитель апелляционной жалобы не обосновал незаконность судебного акта применительно к правилам статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, по результатам анализа спорных обстоятельств, с учетом их правовой оценки, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции правильно и всесторонне оценены фактические обстоятельства дела и верно применены нормы процессуального права. Законных оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для пересмотра судебного акта первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 266 – 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд         

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.09.2008 по делу № А11-485/2006-К1-31Б оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «ИнформЦентр» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья                                                       Ю.В. Протасов

Судьи                                                                                                Т.А. Захарова

                                                                                        В.Н. Урлеков