Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2008 по делу n А43-1801/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

М.Н. Платежное поручение № 15 от  26.04.2006 свидетельствует о том, что уплата  госпошлины  произведена ООО  «ЭкоТехОйл», однако в  графе «Назначение платежа»    указано, что госпошлина уплачена по письму  от 25.04.2006. Указанное письмо в материалах дела отсутствует (л.д.70, т.2).

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что  сделка о передаче имущества в уставной капитал ООО «ЭкоТехОйл-Павлово»  впоследствии была одобрена, поскольку  директор ООО «ЭкоТехОйл-Павлово» обратился в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица, учредителями которого являлись  физические лица.         

Вместе с тем, оценивая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что действия  по регистрации  права собственности, юридического лица - совершены непосредственно Солиным В.М. – директором ООО «ЭкоТехОйл-Павлово». Доказательств же, подтверждающих  одобрение  факта передачи имущества в уставной капитал, исходящего  непосредственно от органа  или лица ООО «ЭкоТехОйл» (представляемого), уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора  совершать действия, которые могут  рассматриваться как одобрение, -  не имеется. Таким образом, неодобрение  истцом  в последующем  оспариваемой сделки  свидетельствует о том, что  она совершена от имени и в интересах Солина В.А.

         Однако собственником имущества, являющегося предметом  спорной сделки,  Солин В.А. не являлся.

         Следовательно, в данном случае при отсутствии полномочий Солина В.А. действовать от имени ООО «ЭкоТехОйл» и неодобрении  истцом сделки  следует признать, что Солин В.А. распорядился имуществом ему не принадлежащим, что влечет ничтожность  сделки, оформленной в виде акта приема-передачи от 18.04.2006, на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

         Поскольку сделка по передаче имущества признана ничтожной, как совершенная без участия и помимо воли ООО «ЭкоТехОйл» в отношении принадлежащего ему имущества, то  Общество имеет право на возврат спорного имущества.

         Вместе с тем, разрешая исковые требования ООО «ЭкоТехОйл» о признании сделки недействительной(ничтожной) и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции  неправомерно применил положения статей 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как следует из пункта 6  Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 9 от 14.05.1998 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»,  в правоотношениях с участием юридических лиц судам следует иметь в виду, что статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

        Учитывая, что предметом спора является сделка, совершенная лицом, у которого не было полномочий это делать, суд апелляционной инстанции считает подлежащими применению при разрешении спора положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, как указано в мотивировочной части постановления.

        Кроме того, учитывая, что ООО «ЭкоТехОйл» не является стороной  сделки и не может возвратить имущество посредством применения последствий недействительности сделки,  суд апелляционной инстанции  считает необходимым    в  этой части применить статью 1103  пункт 1 Гражданского кодекса Российской Федерации о  возврате исполненного по недействительной сделке.

Изменение мотивировочной части обжалуемого судебного акта не противоречит статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой  суд апелляционной инстанции не связан с доводами лиц, участвующих в деле и вправе применить закон, подлежащий применению, даже если  лица, участвующие в деле, на него не ссылались. В данном конкретном деле правильная правовая квалификация отношений сторон, избранная судом апелляционной инстанции,  не влияет на законность и обоснованность  правильного по существу судебного акта.

В суде апелляционной инстанции в обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ходатайствовал о приобщении к делу дополнительных доказательств: копий протокола  общего собрания учредителей ООО «ЭкоТехОйл» № 10 от 01.04.2006, № 12 от 01.04.2006,  доверенностей  от 08.10.2004, акта приема-передачи от 01.04.2006, постановления о возвращении уголовного дела от 26.06.2008, письма ООО «ЭкоТехОйл» № 01/10/02 от 25.04.2006,  агентского договора  от 01.02.2006, поручения к агентскому договору от 01.02.2006,  сведений о лице, имеющем право  без доверенности действовать от имени  ООО «ЭкоТехОйл-Павлово», заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений о юридическом лице,  решения ИФНС  № 7 по Нижегородской области о государственной регистрации  № 7261А от  31.10.2006, свидетельства о   внесении изменений в ЕГРЮЛ № 003791184 , выписки из ЕГРЮЛ  в отношении ООО «ЭкоТехОйл-Павлово». В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации     дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их предоставления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными. 

Установлено, что ответчик надлежащим образом был  извещен о  времени и месте  рассмотрения дела,  участвовал в судебном заседании суда первой инстанции, которое назначалось неоднократно (17.03.2008, 01.04.2008).  Невозможность участия представителя ответчика в судебном заседании, назначенном на 07.05.2008, по мнению апелляционной инстанции, не является  уважительной причиной, в силу которой ответчик был лишен возможности представить в качестве доказательств перечисленные документы. Иных причин, препятствовавших ему  представить  указанные выше доказательства в суд первой инстанции,   ответчик не привел. При таких обстоятельствах,  принимая во внимания положения статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство заявителя  о  приобщении дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции отклонено, документы возвращены заявителю.

 Как указано в мотивировочной части постановления доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены и отклонены.

 Решение арбитражного суда  Нижегородской области  соответствует фактическим обстоятельствам дела, исследованным доказательствам.

 Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе,   не имеется, в силу чего ее следует оставить без удовлетворения, а решение арбитражного суда  Нижегородской области  от  15.05.2008  - без изменения.

        В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

        Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

         решение Арбитражного суда  Нижегородской области от 15.05.2008 года по делу  № А43-1801/2008-21-43 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТехОйл-Павлово», г.Павлово Нижегородской области, - без удовлетворения.

         Возвратить  обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоТехОйл-Павлово» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 рублей, излишне уплаченную за подачу апелляционной жалобы по  квитанции от 04.06.2008.

         Справку на возврат государственной пошлины выдать.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                               Н.А. Насонова

Судьи                                                                              Н.А. Казакова

                                                                                         О.А. Ершова