Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2008 по делу n А43-1492/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

как признание недействительной реорганизации общества с ограниченной ответственностью.

Восстановление прав истцов в данном случае предполагает оспаривание оснований реорганизации в виде решений участников общества, заключенного договора о слиянии и решения налогового органа о государственной регистрации прекращения деятельности общества путем реорганизации. Таким образом, как справедливо указано в решении суда первой инстанции, истцом избран ненадлежащий способ защиты права. Кроме того, решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2007, оставленным в силе постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 по делу № А60­-13424/2007 отказано в признании недействительной государственной регистрации ООО «Торговый Дом».

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно отклонен довод истца о принятии решения о реорганизации ООО «Дайва» неуполномоченными лицами ввиду отсутствия государственной регистрации изменений относительно участников общества.

Из материалов дела следует, что решение о реорганизации ООО «Дайва» принято участниками общества Плехановым А.Н. и Царбаевым С.Х.

В силу статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» наличие прав и обязанностей участника общества не находится в зависимости от наличия зарегистрированных изменений в учредительные документы и внесения данных сведений в ЕГРЮЛ, поскольку приобретатель доли несет права и обязанности участника общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли.

Из содержания указанной правовой нормы следует, что отсутствие регистрации сведений об изменении состава участников общества не является безусловным основанием для признания недействительными реорганизации общества и передаточного акта.

Также не нашел документального подтверждения и довод истца о совершении реорганизации с целью противной основам правопорядка и нравственности, в связи с чем правила статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно не применены судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах у Арбитражного суда Нижегородской области основания для удовлетворении исковых требований отсутствовали, в связи с чем последний принял правильное решение об отказе в иске.  

Таким образом, решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным, а доводы заявителя апелляционной жалобы – несостоятельными и основанными на неверном понимании норм материального права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.05.2008 по делу № А43-1492/2008-21-34 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Воструева Андрея Борисовича, Гаврилова Александра Евгеньевича, Дмитриева Дмитрия Евгеньевича, Костюнина Вадима Владимировича, Суркова Михаила Георгиевича, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

              Максимова М.А.

Судьи

              Бухтоярова Л.В.

              Наумова Е.Н.