Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2015 по делу n А43-1425/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

по состоянию на 16.02.2015 (дебиторской задолженности ООО ГУ «РуПласт» номинальной стоимостью      2 543 796 рублей 72 копейки составляет 2 372 944 рубля 70 копеек (отчет об оценке от 30.07.2015 № 197/2015).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что должник, реализуя ООО «Ворлд Энерджи» по договору от 20.08.2014 права требования к ООО «Полипластика» в размере 18 543 796 рублей 72 копейки за 8 424 975 рублей 61 копейка при их фактической стоимости 14 313 243 рубля 21 копейка, явно занизило стоимость реализованного права, что привело к получению неравноценного встречного исполнения. В силу чего договор уступки права требования от 20.08.2014 в редакции дополнительного соглашения от 16.02.2015 правомерно признан судом первой инстанции недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления № 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства (п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 60).

В пунктах 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки от имении ООО ГК «РуПласт» и ООО «Ворлд Энерджи» подписаны одним и тем же лицом - Серебряковым Д.Н., который являлся в обоих обществах исполнительным органом, в ООО ГК «РуПласт» участником с долей 25%, в ООО «Ворлд Энерджи» единственным участником. Данные обстоятельства свидетельствуют о заинтересованности указанного лица.

С учетом того, что договор от 20.08.2014 заключен при существенном занижении цены на уступаемые права и заключен он заинтересованным лицом с обеих сторон, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в рассматриваемом случае имеет место злоупотребление правами, а именно: имело место недобросовестное поведение, направленное на безосновательное уменьшение активов ООО ГК «РуПласт» и безосновательное получение имущественной выгоды ООО «ВорлдЭнреджи», что в итоге привело к ущемлению интересов кредиторов ООО ГК «РуПласт».

Таким образом, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о недействительности договора уступки права требования от 20.08.2014 в редакции дополнительного соглашения к нему от 16.02.2015, заключенных между ООО ГК «РуПласт» и ООО «Ворлд Энерджи», на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 «Оспаривание сделок должника», подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Арбитражный суд Нижегородской области правомерно применил последствия недействительности оспариваемых сделок в виде восстановления положения сторон до заключения договора уступки права требования от 20.08.2014.

В бухгалтерской отчетности должника подлежит восстановлению задолженность ООО «Полипластика» по решению Арбитражного суда Нижегородской области от 29.08.2014 по делу № А43-7683/2014 в сумме              18 543 796 рублей 72 копейки.

В бухгалтерской отчетности должника подлежит восстановлению задолженность перед ООО «Ворлд Энерджи» по договору поставки продукции от 10.01.2013  №1/1-П/2013 в сумме 8 424 975 рублей 61 копейка.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях признал недействительным договор уступки права требования от 20.08.2014 в редакции дополнительного соглашения к нему от 16.02.2015, заключенный между ООО ГК «РуПласт» и ООО «Ворлд Энерджи», применил последствия недействительности договора уступки права требования от 20.08.2014 в редакции дополнительного соглашения к нему от 16.02.2015 в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения договора; признал недействительным соглашение о зачете встречных требований от 25.08.2014, заключенное между ООО ГК «РуПласт» и ООО «Ворлд Энерджи»; восстановил в бухгалтерской отчетности ООО ГК  «РуПласт» задолженность перед ООО «Ворлд Энерджи» по договору поставки продукции от 10.01.2013 №1/1-П/2013 в сумме 8 424 975 рублей 61 копейка; восстановил в бухгалтерской отчетности ООО ГК «РуПласт» задолженность ООО «По по решению Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-7683/2014 от 29.08.2014 в сумме 18 543 796 рублей 72 копейки.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела, им дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьями 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ООО «Ворлд Энерджи».

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.10.2015 по делу № А43-1425/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ворлд Энерджи» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

И.А. Смирнова

В.Н. Урлеков