Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2015 по делу n А43-1619/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

- первых, нарушено предусмотренное статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право истца на участие в управлении делами общества,

во - вторых, нарушено равенство всех участников ООО "СпецМашСервис" их право на пропорциональное распределение высвобожденной доли между участниками общества в соответствии с их долями и их право на увеличение своей доли за счет такого распределения;

в - третьих, распределение долей в пропорциональном порядке между всеми участниками, предоставило бы им право влиять на принятие решения на общем собрании участников общества,

в - четвертых, нарушено имущественный (материальный) интерес большинства участников общества и его кредиторов, так как при реальных затратах общества на приобретение спорной доли в 1 256 300 руб. доля отчуждена за 1000 руб., что свидетельствует о причинении ущерба обществу на сумму более 1 000 000 руб.

Согласно пунктам 3, 4 статьи  1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу статьи 10 Кодекса  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, вывод суда о том, что названные обстоятельства свидетельствуют о заключении оспариваемого договора при наличии злоупотребления своими правами отдельными участниками общества с намерением причинить вред истцу, соответствует фактическим обстоятельствам дела и исключению из судебного акта не подлежит.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127.

Поскольку имело место нарушение требований корпоративного законодательства при заключении оспариваемого договора,  и суд не усмотрел добросовестности в поведении участников сделки, последняя правомерно признана судом недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В результате заключения спорного договора купли-продажи от 19.11.2014 г. Аракчееву Е.Н. передана доля в уставном капитале общества, а общество получило в счет оплаты указанной доли 1000 руб.

Факт исполнения сделки сторонами не оспаривается.

В порядке реституции покупатель обязан возвратить обществу полученную долю участия, а общество возвратить покупателю сумму 1000 руб., полученную в счет уплаты стоимости данной доли.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы  по государственной пошлине в сумме 6000 руб., судебной экспертизе 8250 руб. отнесены судом на ответчиков в равных долях и взысканы в пользу истца. При этом сумму 8250 руб. перечислена с депозитного счета суда экспертному учреждению.

             Решение в обжалуемой части вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

          В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268 (частью 5), 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.06.2015 по делу № А43-1619/2015  в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Аракчеева Евгения Николаевича, Коняхина Олега

Анатольевича, Новичкова Евгения Петровича, Лейф Надежды Михайловны, на решение  — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                       Т.С. Родина

Судьи                                                                                             Т.И. Тарасова

                                                                                                        Н.А.Насонова