Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 по делу n А38-1158/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

– т. 2, л.д. 1-3, 13-17), при наличии кредиторской задолженности перед истцом и налоговым органом в сумме 185 711, 05 руб., которая установлена решением Йошкар-Олинского городского суда от 04.07.2012, вступившим в законную силу 06.09.2012 (т. 2, л.д. 20-23).

Определением арбитражного суда от 26.11.2012 принято к производству заявление конкурсного кредитора Толстогузовой Н.Е. о признании ОАО «Интерьер» банкротом (т. 2, л.д. 25-27). Для погашения задолженности перед истцом между председателем ликвидационной комиссии Толстогузовой Т.А. (заимодавец) и ОАО «Интерьер» (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа на сумму 187 000 рублей, после исполнения которого общество 05.12.2012 перечислило Толстогузовой Н.Е. сумму 185 711, 05 руб. (т. 2, л.д. 30-58). Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 24.12.2012 Толстогузовой Н.Е. отказано в признании ОАО «Интерьер» несостоятельным (банкротом) в связи с погашением должником задолженности перед истцом (т. 2, л.д. 28-29). Тем самым утверждение ответчика о том, что у общества было достаточно собственных денежных средств для расчетов с кредиторами, противоречит доказательствам.

Оценка  обстоятельств дела позволила арбитражному суду прийти к выводу о том, что договор купли-продажи от 28.09.2012 был заключен председателем ликвидационной комиссии с целью обхода при добровольной ликвидации императивных требований пункта 3 статьи 63 Кодекса, в то время как проведение торгов в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «Интерьер», с привлечением оценщика являлось для ответчика обязательным.

По правилам пунктов 2 - 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах председатель ликвидационной комиссии как член коллегиального исполнительного органа общества обязан возместить акционерному обществу причиненные им убытки.

Однако по инициативе председателя ликвидационной комиссии общее собрание акционеров ОАО «Интерьер» большинством голосов утвердило ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения, после чего в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ОАО «Интерьер». Тем самым на момент предъявления иска у акционерного общества утрачена правоспособность, и взыскание убытков в его пользу является невозможным. Ответчик ссылается на это обстоятельство как на основание для отказа в удовлетворении иска и утверждает, что бывший акционер не вправе требовать возмещения убытков в свою пользу.

Между тем арбитражный суд пришел к выводу о том, что исключение ОАО «Интерьер» из Единого государственного реестра юридических лиц произошло также в результате недобросовестных действий председателя ликвидационной комиссии.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица), либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки.

07.11.2012 один из акционеров ОАО «Интерьер»  Толстогузова Наталья Евгеньевна  направила в ОАО «Интерьер» заявление о включении в реестр требований кредиторов, а также просила  в том числе направить договоры купли-продажи имущества, заключенные обществом в 2011-2012 годах, и сведения об основных средствах ОАО «Интерьер» по состоянию на 07.11.2012 (т. 1, л.д. 46-47).

В ответ на названное заявление председатель ликвидационной комиссии 15.11.2012 направил в адрес Толстогузовой Н.Е. договор от 02.02.2012 и справку об остаточной стоимости имущества ОАО «Интерьер», согласно которой спорные склад и земельный участок числились на балансе общества (т. 1, л.д. 48-49). Тем самым ответчик Толстогузова Т.А. скрыла от акционера факт заключения договора купли-продажи спорного имущества от 28.09.2012. В исковом заявлении Толстогузова Л.П. указывает, что акционер Толстогузова Н.Е., сославшись на указанную справку об остаточной стоимости имущества, сообщила истцу о том, что на балансе акционерного общества имеется недвижимое имущество, которое после расчетов с кредиторами должно быть распределено между акционерами пропорционально числу акций.

Кроме того, Толстогузова Л.П. 18.01.2013, 07.02.2013, 27.02.2013 также направляла в адрес акционерного общества заявления с требованием предоставить заверенные копии промежуточного, ликвидационного балансов, сведений об основных средствах, копий договоров купли-продажи имущества, которые вернулись с отметкой органа почтовой связи «за истечением срока хранения» (т. 1, л.д. 52-28).

О совершенной сделке истцу стало известно только на общем собрании акционеров 12.04.2013 при утверждении ликвидационного баланса, при этом представитель Толстогузовой Л.П. голосовал против его утверждения (т. 2, л.д. 4-6, 7-11, т. 1, л.д. 36-41).

22.04.2013 ОАО «Интерьер» прекратило существование путем внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. В ответ на заявление истца и других акционеров ОАО «Интерьер» о привлечении Толстогузовой Т.А. к уголовной ответственности в возбуждении уголовного дела было отказано (т. 1, л.д. 61-69).

Арбитражный суд признл доказанной недобросовестность действий председателя ликвидационной комиссии ОАО «Интерьер» Толстогузовой Т.А. при осуществлении обязанностей председателя ликвидационной комиссии.

Такая недобросовестность выражается также в предоставлении Толстогузовой Т.А. в Управление Росреестра по Республике Марий Эл документа, содержащего недостоверные сведения. Так, процедура государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи от 28.09.2012 была приостановлена регистрирующим органом по причине непредставления ОАО «Интерьер» промежуточного ликвидационного баланса, отражающего отсутствие у общества кредиторской задолженности (т. 3, л.д. 92-93). После представления Толстогузовой Т.А. 30.10.2012 в регистрирующий орган заведомо недостоверной информации об отсутствии у ОАО «Интерьер» кредиторов (т. 3, л.д. 96), переход права собственности на спорное имущество к ООО «Вест» был зарегистрирован (т. 3, л.д. 97-99).

Исследовав доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу, что ответчик продал принадлежащее ОАО «Интерьер» недвижимое имущество по заведомо низкой цене, что повлекло уменьшение ликвидационной квоты, обязательной к выплате каждому акционеру при ликвидации акционерного общества. Такие недобросовестные действия существенно нарушили обязательственные права требования акционера по отношению к акционерному обществу.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения. Согласно пунктам 1 и 4 статьи 10 Кодекса не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Поскольку ОАО «Интерьер» выбыло из обязательного правоотношения и своевременно не получило возмещения убытков, причиненных недобросовестными действиями председателя ликвидационной комиссии, то исходя из принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1, а также пункта 4 статьи 10 Кодекса, акционер вправе вместо акционерного общества требовать от ответчика возмещения убытков пропорционально количеству принадлежавших ему акций. В противном случае ответчик, совершив недобросовестные действия, может быть неправомерно освобожден от ответственности перед акционерами, что противоречит принципу защиты нарушенных гражданских прав (статьи 1, 12 Кодекса).

Следовательно, после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ недобросовестно действовавший орган управления несет имущественную ответственность перед каждым акционером за свои действия.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).

В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

Причиненные акционерному обществу «Интерьер» убытки составляют 3 881 000 рублей (разница между рыночной стоимостью имущества, определенной судебной экспертизой, проведенной в рамках рассмотрения дела № А38-6132/2013, – 5 131 000 руб., и фактически уплаченной за него ценой - 1 250 000 руб.).

Истцу принадлежало 194 обыкновенных акций ОАО «Интерьер», что составляло 12, 67 процента от общего количества акций акционерного общества (1530 акций). В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры – владельцы обыкновенных акций общества имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.

В силу пункта 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. Очередность распределения между акционерами оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества установлена статьей 23 Закона об акционерных обществах.

           Следовательно, истец имеет право на возмещение с ответчика убытков пропорционально количеству принадлежавших ему акций, что составляет 491 722 руб. 70 коп. (3 881 000 руб. х 12,67%) и иск обоснованно удовлетворен судом.

             Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2015 по делу № А38-1158/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Толстогузовой Татьяны Анатольевны — без удовлетворения.

          Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                       Т.С. Родина

Судьи                                                                               Н.А. Назарова

                                                                                          Т.И.Тарасова