Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2015 по делу n А11-9368/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

в силу следующего.

Как отмечено в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Частью 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий. Таким образом, с учетом данной нормы права  при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, необходимо учитывать: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Исследовав данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о действительности соглашения об уступке права (требования). При этом обоснованно принято во внимание, что уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. Как следует из текста спорного договора, объем переданного права (требования) 3 530 000 руб. превышает размер встречного предоставления лишь в 1,3 раза, то есть уступаемое право требования обеспечено встречным исполнением на 74%, к тому же данная сумма является потенциально возможной к получению с цессионария (ИП Шульмана М.А.). В то время как в отношении должника – ФГУП «Каменка» Российской академии сельскохозяйственных наук с 2011 году возбуждена процедура банкротства, введено конкурсное производство и получение дебиторской задолженности в сумме 3 530 000 руб. от него маловероятно. Наступление каких-либо иных неблагоприятных для ООО "АЭСХА" последствий в результате заключения сделки из материалов дела также не усматривается.

При таких обстоятельствах заключение договора уступки права требования следует считать для ООО «АЭСХА» экономически оправданным.

Установив отсутствие доказательств нарушения данной сделкой прав и законных интересов апеллянта, то, что ответчик по сделке не знал и не должен был знать о наличии явного ущерба при ее заключении, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ООО "АЭСХА" по указанному  правовому основанию.

Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом  общества  не  предусмотрен  более  высокий  размер крупной сделки.

Для установления критерия крупности сделки в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества (права) с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества (права), определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. При этом при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества.

Как указано выше, цена уступаемого права составила 2 600 000 руб. Вместе с тем определить соотношение суммы сделки (2 600 000 руб.) с балансовой стоимостью активов ООО "АЭСХА" по состоянию на 2 квартал 2013 года для квалификации сделки как крупной, суду не представилось возможным, ввиду того, что бухгалтерский баланс, расшифровки сведений об основных средствах, не представлены.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что крупный характер оспариваемого договора уступки права требования не доказан, что исключает необходимость проверки процедуры одобрения сделки применительно к положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании изложенного в мотивировочной части постановления суд второй инстанции полагает, что в удовлетворении иска отказано правомерно. Решение соответствует фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Ссылка заявителя на дополнительное основание для признания сделки недействительной – статью 157 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционной инстанцией не принимается, исходя из положений части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку требование ООО "АЭСХА" о признании сделки недействительной по указанному основанию не было предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции.

Нарушений норм материального права, а также процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2015 по делу № А11-9368/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация элитопроизводящих хозяйств "Суздаль-Агро" - без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

         Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.С. Родина

                                                                                                       Н.А. Казакова