Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2015 по делу n А39-2914/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 (шести) месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

20.08.2012 Афанасьев А.В. подал заявление о выходе из состава участников ООО «Шишкеевское» и выплате ему действительной стоимости доли уставного капитала, которое было получено обществом 23.08.2012. Аналогичное заявление о выходе из состава участников ООО «Шишкеевское» и выплате ей действительной стоимости доли 29.12.2012 подала Чевтайкина А.Н. Указанное заявление получено обществом 29.12.2012.

Исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с названными выше положениями устава ООО «Шишкеевское», суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Афанасьеву А.В., Чевтайкиной А.Н. наступила и подлежала добровольному исполнению.

В части установления размера действительной стоимости доли между сторонами возник спор.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В настоящее время нет нормативного акта, определяющего расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью. В этой связи возможно применение Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 № 10н, 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ". В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

С целью определения размера рыночной стоимости активов общества на П квартал 2012 года, определением Арбитражного суда  Республики Мордовия была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Центр экспертизы и оценки».

Согласно заключению эксперта от 12.11.2014 № 14/11/2296-э, экспертиза с целью определения рыночной стоимости чистых активов ООО «Шишкеевское» не проводилась ввиду отсутствия необходимой информации – технической документации, позволяющей идентифицировать объекты недвижимости,  данных  о  виде  права и характеристиках земельного участка.

При таких обстоятельствах суд правомерно принял за основу величину рыночной стоимости активов ООО «Шишкеевское», содержащуюся в бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества:

-Афанасьева А.В. по состоянию на 01.07.2012 – в размере 16 517 000 руб.;

-Чевтайкиной А.Н.  по  состоянию  на  30.09.2012  -  в размере  15 261 000 руб.

Бухгалтерская отчетность по состоянию на 01.07.2012 и 30.09.2012 представлена в материалы дела истцами, ответчиком размер чистых активов, определяемых истцами, не оспорен.

Согласно расчету действительная стоимость доли Афанасьева А.В., эквивалентная 25% уставного капитала на дату выхода, составила 4 126 750 руб. (25% от 16 517 000 - 10000). Действительная стоимость доли Чевтайкиной А.Н.  на момент выхода составила 3 812 750 руб.(25% от 15 251 000-10 000).

Поскольку доказательств выплаты действительной стоимости доли ответчиком не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), арбитражный суд, учитывая приведенные в мотивировочной части постановления обстоятельства, правомерно удовлетворил исковые требования Афанасьева А.В. в сумме 4 126 750 руб., а требования Чевтайкиной А.Н. – частично, в сумме 3 812 750 руб.

Довод апелляционной жалобы Чевтайкиной А.Н. и ООО «Шишкеевское» о том, что, признавая решение общего собрания участников общества от 21.02.2012 недействительным, не влекущим юридических последствий, суд не учел преюдициальных обстоятельств, установленных судебными актами по делам №А39-4414/2013, №А39-2332/2012, которыми решение данного общего собрания недействительным не признано, отклоняется в силу следующего.

Предметом рассмотрения по делу №А39-4414/2013 являлось исковое заявление Афанасьева А.В., Конышева И.И. о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «Шишкеевское», признании недействительным пункта 5.1 устава ООО «Шишкеевское», признании недействительным записи в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала об изменении размера долей участников ООО «Шишкеевское», признании за Афанасьевым А.В. и Конышевым И.И. имущественного права на долю в уставном капитале ООО «Шишкеевское».

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.11.2013 по указанному делу, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, Афанасьеву А.В., Конышеву И.И. отказано в удовлетворении исковых требований в связи с утратой ими статуса участников общества и пропуском срока исковой давности.

При  этом  суд  апелляционной  инстанции  в  постановлении 05.03.2014 указал, что увеличение уставного капитала не может быть признано несостоявшимся по требованию бывших участников общества, выйдя из которого они утратили не только статус, но и предоставленную законом возможность оспаривать совершенные обществом юридически значимые действия.  Применение  срока  исковой  давности  признал  необоснованным.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2014 по делу №А39-4414/2013 в передаче заявления (жалобы) Афанасьева А.В. и Конышева И.И. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Предметом рассмотрения по делу №А39-2332/2012 явились требования Афанасьева А.В. к ООО «Шишкеевское» о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Шишкеевское» от 21.02.2012.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.09.2012 исковое заявление Афанасьева А.В. удовлетворено. Однако постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012 решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.12.2012 отменено. Суд апелляционной инстанции указал, что истец (Афанасьев А.В.) применительно к статье 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента подачи заявления о выходе из состава участников общества от 20.08.2012 утратил статус участника общества и, как следствие, не вправе обжаловать решения общего собрания от 21.02.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012 по делу         №А39-2332/2012  оставил  без  изменения  и  в  постановлении  от  16.04.2013.

Таким образом, установлено, что в удовлетворении исковых требований Афанасьева А.В. по делам №А39-4414/2013, №А39-2332/2012 судебными инстанциями отказано в связи с утратой последним статуса участника ООО «Шишкеевское». При этом непосредственная оценка обстоятельствам дела и вопросам действительности (недействительности) решения общего собрания участников общества от 21.02.2012 судами всех инстанций по указанным спорам не давалась. Какие-либо преюдициальные факты по данным вопросам судами в данных делах не устанавливались, факт действительности или недействительности решения общего собрания участников общества от 21.02.2012 не отражен.

При таких обстоятельствах, при разрешении настоящего спора, в котором стороны в обоснование своих требований ссылаются на решение общего собрания участников общества от 21.02.2012, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 6 статьи 43 корпоративного Закона, пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», правомерно признал данное решение не имеющим юридической силы.

Срок исковой давности, ограничивающий право истцов для признания решения общего собрания участников общества от 21.02.2012 недействительным, в данном случае не применим, поскольку предметом спора являются требования о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала, а не обжалование решение органа общества с ограниченной ответственностью.

Ссылка заявителей на то, что при учреждении общества ни один из его участников свой вклад в уставной капитал не внес, в связи с чем Чевтайкина А.Н. вынуждена была внести единолично 10 000 руб. в счет оплаты уставного капитала отклоняется, поскольку не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Довод ООО «Шишкеевское» о том, что при вынесении решения судом неправильно исчислены чистые активы общества, в частности, необоснованно учтены 7 827 000 руб. долгосрочных заемных средств отклоняется ввиду ошибочности. Согласно пункту 4 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ в состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются долгосрочные и краткосрочные обязательства по займам и кредитам. Иных правил расчета стоимости чистых активов для обществ не предусмотрено.

Таким образом, спор между сторонами разрешен правильно.

Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Мордовия по доводам апелляционных жалоб не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

               ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.04.2015 по делу   № А39-2914/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Шишкеевское», Чевтайкиной Анастасии Николаевны - без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

         Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Н.А. Казакова

                                                                                                       Т.С. Родина