Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу n А43-27156/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Федерации разъяснил, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора» по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора.

Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора.

Если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Заключив контракт от 28.03.2007 № СНХ-11596, стороны приняли на себя установленные в нем обязательства, определив в приложении № 7 к контракту цену документации в размере 12 033 890 руб.

Данное приложение является частью контракта, подписано сторонами без замечаний, соответствует предварительно согласованной сторонами форме, предусмотренной пунктом 6 технического задания на выбор генподрядчика и представленной истцом в материалы дела в качестве отдельного документа, а также согласуется с пунктом 148 коммерческого предложения самого ответчика на сумму 424 760 000 руб., согласно которому данная цена включает в себя проектирование и проектную документацию (рабочий проект), документацию на оборудование, руководство проектом.

Доказательств согласования сторонами при заключении контракта СНХ-11596 иной стоимости проектных работ суду не представлено.

Акт от 21.03.2011 № 178, на который ссылается подрядчик, ни по форме, ни по содержанию не соответствует соглашению о цене работ, а также не подтверждает согласие истца на увеличение стоимости проектных работ и их оплату.

Из данного акта следует, что указанная в нем стоимость проектных работ в несколько раз превышает цену, зафиксированную сторонами при заключении контракта от 28.03.2007.

Вместе с тем, указывая на существенное изменение обстоятельств, требований законодательства, прошедших с момента заключения контракта и повлекших необходимость существенного изменения проектной документации, а также увеличение ее стоимости, ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащих доказательств данных обстоятельств не представил.

Напротив, как следует из материалов дела, проектная документация была изготовлена в 2008 году, положительное заключение государственной экспертизы на нее было получено в 2009 году, т.е. до расторжения контракта. Доказательства внесения ответчиком в данную проектную документацию значительных изменений, повлекших увеличение её стоимости в несколько раз, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно не нашел оснований считать акт от 21.03.2011 № 178 и содержащие ссылку на него акты сверки в качестве достаточных доказательств изменения сторонами существенного условия контракта № СНХ-11596 о цене проектных работ в установленном законом либо контрактом порядке  и обоснованно отклонил возражения ответчика о том, что сумма неотработанного аванса, о возврате которой заявлен иск, эквивалентна указанной в акте от 21.03.2011 № 178 стоимости проектных работ, переданных генподрядчиком заказчику после расторжения контракта.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, неотработанный аванс по расторгнутому контракту является неосновательным обогащением ООО «Альтернативная энергетика» и подлежит возврату независимо от того, явилось ли оно результатом поведения ответчика, самого истца, третьих лиц или произошло помимо их воли.

При определении суммы неотработанного аванса истец учел сумму в размере 10 357 018 руб. 06 коп., указанную им в заявлении  от 25.03.2014 № 1395/001/СНХ о зачете стоимости проектных работ в счет частичного погашения задолженности подрядчика по возврату неотработанного аванса, врученном ответчику 26.03.2014.

Вместе с тем, доводы истца о том, что стоимость проектных работ составляет 10 357 018 руб. 06 коп., так как 1 676 871 руб. 94 коп.  уже учтены в приложении № 1 к соглашению от 25.10.2010 о расторжении контракта, правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку в вышеуказанном приложении учтены работы, указанные в пункте 22 расчета - инженерные изыскания, технические условия, исходно-разрешительная документация, экспертиза проекта и т.д., а не работы, предусмотренные пунктом 1 этого расчета.

При указанных обстоятельствах с ответчика обоснованно взыскана сумма неотработанного аванса в размере 74 776 338 руб. 50 коп., составляющая разницу между суммой неотработанного аванса, установленной сторонами в пункте 2 соглашения от 25.10.2010 о расторжении контракта, и контрактной ценой проектных работ (86 810 228 руб. 50 коп. - 12 033 890 руб.).

В соответствии со статьей 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств в размере учетной ставки ЦБ РФ (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае истец начислил проценты, начиная с 23.02.2011, т.е. по истечении срока, установленного пунктом 2 соглашения от 25.10.2010 о расторжении контракта для возврата ответчиком аванса в размере 86 810 228 руб. 50 коп., и с учетом последующего уменьшения суммы задолженности до 74 776 338 руб. 50 коп. после получения истцом технической документации.

Представленный истцом расчет процентов ответчиком не оспорен, судом проверен  и верно признан обоснованным в сумме 28 092 646 руб. 90 коп.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Оснований для его отмены или изменения по доводам апелляционных жалоб не имеется.

Доводы сторон проверены апелляционной инстанцией в полном объеме и отклонены по вышеизложенным основаниям.

Ссылка ОАО «Сибур-Нефтехим» на позицию ответчика, изложенную в отзыве на исковое заявление от 25.02.2015 о принятии на момент подписания соглашения о расторжении контракта результатов проектных работ на сумму 1 694 667 руб. 73 коп. (пункты 1-7 приложения № 1 к соглашению о расторжении) не может быть признана состоятельной с учетом объяснений своей позиции, отраженной в указанном отзыве, представителя ответчика, данных в суде второй инстанции. Представитель ООО «Альтернативная энергетика» подтвердил, что в отзыве шла речь о проектных работах на сумму 1 694 667 руб. 73 коп., уже принятых заказчиком по состоянию на 25.10.2010, но относящейся к документации, подлежащей передаче заказчиком, и включенной в пункт 22 приложения № 7 «Выполнение функций Заказчика в полном объеме», и оцененной сторонами в размере 2 711 865 руб., а не к документации, указанной в пункте 1 приложения № 7, стоимостью 12 033 890 руб. (аудиозапись судебного заседания от 09.06.2015 с 9 мин. 25 сек. По 11 мину. 37 сек.).

Кроме того, по наименованию работ, выполненных ООО «Генерация» в рамках контракта, зафиксированных в пунктах 1-4 приложения № 1 к соглашению о расторжении контракта, стоимостью 1 676 871 руб. 94 коп., «Инженерно-геологические изыскания с оценкой карстоопасности площадки», «Гидрогеологическое заключение», «Заключение о карстоопасности площадки», суд относит их к инженерным изысканиям, техническим условиям, исходно-разрешительной документации, установленной в пункте 22 приложения № 7.

Довод ООО «Альтернативная энергетика» со ссылкой на статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о выполнении ответчиком в полном объеме всех условий соглашения о расторжении и подтверждении данных обстоятельств решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-18470/2012 от 25.09.2012 не может быть принят во внимание, поскольку в рамках указанного дела предметом рассмотрения были иные юридически значимые обстоятельства и вопросы изменения сторонами стоимости проектной документации, согласованной в контракте, судом не рассматривались. Само по себе исполнение подрядчиком принятых на себя по соглашению о расторжении контракта от 25.10.2010 обязательств в части передачи проектной документации, на что указал суд в решении от 25.09.2012, в рамках настоящего дела истцом не оспаривается, но не свидетельствует о наличии при этом оснований для признания установленной стоимости данных работ в размере 86 810 228 руб. 50 коп. и исполнения ООО «Альтернативная энергетика» своих обязательств по соглашению от 25.10.2010 на данную сумму.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2015 по делу № А43-27156/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Сибур-Нефтехим» и общества с ограниченной ответственностью «Альтернативная энергетика» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья   

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова

Т.И. Тарасова